9月18日，江西昌九生物化工股份有限公司(以下簡稱“ST昌九”)公布重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)，備受關(guān)注的省錢入口返利網(wǎng)即將借殼。返利網(wǎng)是國內(nèi)主打購物返利的導(dǎo)購先驅(qū)，C端流量與B端合作品牌具備體量優(yōu)勢。對于目前業(yè)績低迷的ST昌九，可否由此迎來第二春?返利網(wǎng)借殼勝算幾何?

草案顯示，通過本次交易，將上市公司原有增長乏力、未來發(fā)展前景不明的業(yè)務(wù)整體置出，同時將盈利能力較強、發(fā)展?jié)摿^大的第三方導(dǎo)購平臺相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入上市公司，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型。

目前，ST昌九連年虧損，借殼成功將有助于改善公司經(jīng)營狀況，增強公司持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，以實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。

重大資產(chǎn)重組，ST昌九迎來“第二春”

3月5日，ST昌九發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，公司控股股東江西昌九集團與上海中彥信息科技股份有限公司(以下簡稱“上海中彥”，返利網(wǎng)母公司)實際控制人簽訂意向協(xié)議，公司擬通過現(xiàn)金或發(fā)行股份的方式購買上海中彥100%股份，擬置出資產(chǎn)原上市公司的全部資產(chǎn)和負債。本次交易將導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變更，構(gòu)成重組上市。

公開資料顯示，ST昌九于1999年上市，主營業(yè)務(wù)為丙烯酰胺的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。近年來，受到上游原材料價格上漲、運輸成本的上升，以及化工行業(yè)集中整治導(dǎo)致的下游客戶開工率下降，需求減少等因素的影響，上市公司盈利能力不斷下降。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，ST昌九實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤分別為2,613.07萬元、801.41萬元、-566.25萬元及-152.41萬元。

ST昌九表示，鑒于上述情況，為保護廣大股東利益，使上市公司盈利能力保持持續(xù)健康的發(fā)展，決定進行本次重大資產(chǎn)重組，引入具有較強盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力的國內(nèi)領(lǐng)先的第三方在線導(dǎo)購平臺。

ST昌九擬將上市公司母公司截至評估基準(zhǔn)日除貨幣資金、待抵扣進項稅及所得稅以外的全部資產(chǎn)及負債作為擬置出資產(chǎn)，與上海享銳等14名交易對方所持中彥科技全部股份中的等值部分進行置換。本次交易的擬置入資產(chǎn)為所有交易對方所持有的中彥科技100%股份。

根據(jù)《重組協(xié)議》及其補充協(xié)議，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易中擬置出資產(chǎn)作價7,072.31萬元，擬置入資產(chǎn)作價353,672.31萬元。

本次交易擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)之間的差額部分共計346,600.00萬元，由ST昌九向上海享銳等14名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買。ST昌九將以現(xiàn)金方式購買差額部分中的44,569.50萬元;以發(fā)行股份方式購買剩余差額部分302,030.50萬元。本次交易完成以后，中彥科技將成為上市公司的子公司。

通過本次交易，上市公司將持有中彥科技100%的股權(quán)，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，改善公司的經(jīng)營狀況，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，以實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。

借殼上市，返利網(wǎng)投資價值凸顯

本次擬置入資產(chǎn)為中彥科技100%股權(quán)，中彥科技主營業(yè)務(wù)是運營第三方在線導(dǎo)購平臺，主要包括“返利”APP、小程序及網(wǎng)站。

作為流量中介，導(dǎo)購平臺基本商業(yè)模式是以某種方式聚集用戶流量，將流量再分配至品牌商/電商平臺，收取成交傭金或廣告費用。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，中彥科技經(jīng)審計的營業(yè)收入分別為93,357.66萬元、71,531.76萬元、61,107.03萬元和21,203.15萬元，凈利潤分別19,378.31萬元、14,963.94萬元、13,619.24萬元和6,608.20萬元。

返利網(wǎng)一度是資本的寵兒。公開資料顯示，返利網(wǎng)在2011-2017年共計獲得4輪融資，最大單筆融資為2015年4月21日C輪，融資金額1億美金，估值10億美金。歷次投資者包括：日本樂天、海納亞洲、啟明創(chuàng)投、思偉投資。

本次重組，返利網(wǎng)初步估值32-35億元之間，本次評估得出的中彥科技市盈率為23.59，顯著低于可比上市公司市盈率水平，這也顯示出返利網(wǎng)未來潛在的成長空間。

值得關(guān)注的是，根據(jù)信息披露顯示，交易方案將參照市場通行慣例進行友好協(xié)商，交易標(biāo)的業(yè)績承諾計劃三年合計盈利6億人民幣左右。躋身行業(yè)頭部玩家，返利網(wǎng)下有業(yè)績保底，上有發(fā)展?jié)摿?，投資價值已然顯現(xiàn)。

風(fēng)險總是與投資相伴而生。根據(jù)披露信息，在報告期內(nèi)，盡管返利網(wǎng)曾為P2P理財公司提供導(dǎo)購及廣告展示服務(wù)，但自2019年起返利網(wǎng)已經(jīng)全面終止了P2P類業(yè)務(wù)。此外，返利網(wǎng)對P2P類業(yè)務(wù)收入進行充分披露并計提預(yù)計負債，也體現(xiàn)出ST昌九依法合規(guī)推進本次交易的決心。

這份長達800多頁的草案對此次交易各方的交易安排做了較為詳細的闡述，尤其對交易合規(guī)性、注入標(biāo)的的經(jīng)營情況等關(guān)鍵問題給出了詳盡的回復(fù)，顯示出了對投資者的極大誠意。

競爭紅海，返利網(wǎng)如何穩(wěn)坐釣魚臺？

近年來，第三方在線導(dǎo)購市場受益于國內(nèi)外網(wǎng)絡(luò)零售市場規(guī)模的不斷增長及其他網(wǎng)絡(luò)消費領(lǐng)域的不斷擴張，未來市場前景廣闊。

根據(jù)艾瑞咨詢發(fā)布的《2020年中國在線導(dǎo)購行業(yè)研究報告》，2019年中國在線導(dǎo)購行業(yè)交易規(guī)模(GMV)為1,187.4億元，較2018年增長12.6%。預(yù)計2020年，在線導(dǎo)購行業(yè)的交易規(guī)模(GMV)將突破1,300億元。2019年中國在線導(dǎo)購行業(yè)營收為55.3億元，同比增長8.8%，預(yù)計2020年、2021年營收規(guī)模分別可達65.9億元、75.2億元，復(fù)合增長率超過15%。

目前，第三方在線導(dǎo)購行業(yè)的競爭已經(jīng)進入下半場，這意味著返利網(wǎng)想要穩(wěn)坐釣魚臺，必須具備足夠的競爭優(yōu)勢。基于多年的研發(fā)和運營經(jīng)驗，中彥科技形成了一套完善的導(dǎo)購服務(wù)系統(tǒng)和運營流程，聚了規(guī)模龐大的消費者群體。

截至2020年6月30日，返利網(wǎng)相關(guān)產(chǎn)品的累計注冊用戶數(shù)超過2.6億人，月平均活躍用戶數(shù)為860.75萬人。艾瑞數(shù)據(jù)顯示，2019年第三方電商導(dǎo)購類應(yīng)用中，“返利”APP在月平均活躍用戶數(shù)、總使用次數(shù)名列同類移動應(yīng)用第一。

根據(jù)用戶填寫的注冊信息，中彥科技用戶的主要年齡段為28-40歲，覆蓋了消費頻次高、消費能力較強的用戶群體。此外，中彥科技用戶群體的性別分布較為均衡，且更偏向于女性，導(dǎo)購服務(wù)的商品品類、合作商家的類型更豐富。

與其他流量平臺一樣，導(dǎo)購行業(yè)也存在著明顯的馬太效應(yīng)，流量大的平臺更容易吸引商家投放廣告、與品牌達成獨家返利合作，進一步吸引更多消費者。

報告期內(nèi)，與返利網(wǎng)合作的電商平臺及品牌商包括阿里巴巴(淘寶、天貓等)、京東、拼多多、蘇寧易購、唯品會、餓了么、美團、考拉海購、攜程、亞馬遜、網(wǎng)易嚴選等國內(nèi)外知名電商，以及蘋果、耐克、華為和松下等國內(nèi)外知名品牌商，覆蓋了零售、旅游、生活服務(wù)、海淘等多個消費場景。較多合作商戶資源，可為用戶提供返利比例更高的獨家優(yōu)惠，也可為商家提供更好的營銷策略。

本次交易完成后，返利網(wǎng)母公司中彥科技將實現(xiàn)重組上市，與A股資本市場對接。在資本市場的幫助下，中彥科技在規(guī)范運作、融資渠道、品牌影響力、人才引進等方面將不斷優(yōu)化改進，重點拓展產(chǎn)品運營能力、研發(fā)能力、市場開拓能力、品牌建設(shè)能力等。

如能借殼成功，返利網(wǎng)將成為A股消費返利第一股，開始一個新的起點，并在互聯(lián)網(wǎng)下半場當(dāng)中占據(jù)發(fā)展先機。從時間點上看，目前重組交易進程已經(jīng)過半，并且在加速推進，離終點或已經(jīng)不遠。草案提示，本次交易能否取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)存在不確定性，而最終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間也存在不確定性，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

標(biāo)簽： ST昌九