中國證監(jiān)會網(wǎng)站日前公布的上海證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書(滬證監(jiān)決〔2020〕136號)顯示，經(jīng)查，上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司(簡稱“萬業(yè)企業(yè)”,600641.SH)在收購上海凱世通半導體股份有限公司(簡稱“凱世通”)100%股權(quán)的過程中，對前后兩次收購方案進行了重大調(diào)整。上海證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)萬業(yè)企業(yè)相關(guān)信息披露存在不準確、不完整的問題。

一、萬業(yè)企業(yè)于2018年8月9日披露的《萬業(yè)企業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書(草案)》(修訂稿)《關(guān)于上海證券交易所<關(guān)于對上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書(草案)信息披露的問詢函>之回復公告》未披露該合同所附生效條件，未揭示該合同存在的不確定性;未充分揭示上述業(yè)務的商業(yè)模式以及客戶履約風險;未充分關(guān)注并審慎評估光伏新政的行業(yè)政策風險，未充分評估及揭示該政策對凱世通業(yè)績可能造成的影響。

二、萬業(yè)企業(yè)在2018年8月7日披露的《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)媒體說明會召開情況的公告》中未充分揭示上述協(xié)議存在的不確定性。

三、萬業(yè)企業(yè)在2019年1月12日披露的《上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司關(guān)于對上海證券交易所問詢函回復的公告》中未充分披露該臺設(shè)備進度延誤的原因。

萬業(yè)企業(yè)上述行為違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第109號，2016年修訂)第四條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項的規(guī)定，上海證監(jiān)局決定對萬業(yè)企業(yè)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

2018年8月8日，萬業(yè)企業(yè)發(fā)布《萬業(yè)企業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書(草案)》(修訂稿)，公告稱，萬業(yè)企業(yè)擬向凱世通香港、蘇州卓燝發(fā)行股份購買其持有的凱世通49%的股權(quán)，獨立財務顧問為中泰證券。萬業(yè)企業(yè)董事會已審議通過以現(xiàn)金購買凱世通51.00%股權(quán)，本次重組完成后，上市公司將擁有凱世通100%股權(quán)。

中泰證券發(fā)布的關(guān)于《關(guān)于上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之獨立財務顧問報告》顯示，本次交易完成后，萬業(yè)企業(yè)主營業(yè)務將因本次交易新增離子注入及相關(guān)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務，有利于其增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在本次交易后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形。

2018年12月26日，萬業(yè)企業(yè)收到上交所發(fā)布的《關(guān)于對上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的問詢函》(上證公函【2018】2765號)，上交所要求萬業(yè)企業(yè)披露《國家發(fā)展改革委財政部國家能源局關(guān)于2018年光伏發(fā)電有關(guān)事項的通知》(簡稱“光伏新政”)對凱世通光伏離子注入機的生產(chǎn)制造、銷售訂單以及技術(shù)研發(fā)等生產(chǎn)經(jīng)營情況的具體影響，充分說明估值大幅降低的原因和合理性;(2)詳細說明前期問詢函回復與本次重組終止原因?qū)夥抡袛嗤耆喾吹脑蚝秃侠硇浴?/p>

中泰證券關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于對上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的問詢函》之回復稱，凱世通2018年1-6月實現(xiàn)銷售收入4290.49萬元，2017年1-6月實現(xiàn)銷售收入662.45萬元，同比增長547.67%，在光伏新政發(fā)布后的2018年6月凱世通銷售太陽能離子注入機4臺，實現(xiàn)銷售收入2498.31萬元。光伏新政發(fā)布至前期問詢函回復披露日，光伏新政的發(fā)布實施對凱世通業(yè)績影響并未體現(xiàn)出來，凱世通簽署的其它銷售合同尚未出現(xiàn)延緩、降低或取消跡象，也未出現(xiàn)凱世通難以履行上述業(yè)務的客觀證據(jù)及合同履行的不確定性。

相關(guān)規(guī)定：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規(guī)格：

上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：

信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：

信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責令改正;

(二)監(jiān)管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五)認定為不適當人選;

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

關(guān)于對上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司采取出具警示函措施的決定

上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司：

你公司在收購上海凱世通半導體股份有限公司(以下簡稱“凱世通”)100%股權(quán)的過程中，對前后兩次收購方案進行了重大調(diào)整。經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你公司相關(guān)信息披露存在不準確、不完整的問題。

一、你公司于2018年8月9日披露的《萬業(yè)企業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書(草案)》(修訂稿)(以下簡稱“第一次方案”)《關(guān)于上海證券交易所<關(guān)于對上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書(草案)信息披露的問詢函>之回復公告》(公告編號：臨2018-043，以下簡稱“回復公告”)存在如下問題：

1.你公司在回復公告中披露，公司在手訂單包括凱世通向泰州中來光電科技有限公司(以下簡稱“泰州中來”)銷售的8臺IPV3000，并稱“上述業(yè)務已取得明確的業(yè)務合同，在2018年盈利預測中考慮上述業(yè)務”。經(jīng)查，該合同附生效條件，約定自泰州中來向凱世通支付第一筆預付款后合同方正式生效。但你公司在披露上述在手訂單時，未披露該合同所附生效條件，未揭示該合同存在的不確定性。

2.你公司在回復公告中披露，公司在手訂單包括凱世通向廣西拓航科技有限公司(以下簡稱“廣西拓航”)銷售的6臺IPV3000，并稱“上述業(yè)務已取得明確的業(yè)務合同，在2018年盈利預測中考慮上述業(yè)務”。經(jīng)查，上述產(chǎn)品的最終購買方為中電電氣(南京)光伏有限公司(以下簡稱“南京中電”)，因南京中電財務狀況不佳，凱世通將合同最終簽約方改為廣西拓航，但合同的實際執(zhí)行仍取決于南京中電業(yè)務的開展情況。但你公司在披露上述在手訂單時，未充分揭示上述業(yè)務的商業(yè)模式以及客戶履約風險。

3.2018年5月31日，國家發(fā)展和改革委員會、財政部和國家能源局發(fā)布《關(guān)于2018年光伏發(fā)電有關(guān)事項的通知》(以下簡稱“光伏新政”)。你公司在回復公告中關(guān)于主營業(yè)務收入預測的部分表示，“光伏新政預計不會對凱世通已簽署的業(yè)務產(chǎn)生重大不利影響”。在光伏新政未再發(fā)生變化的情況下，你公司又于2018年12月26日披露的《關(guān)于調(diào)整上海凱世通半導體股份有限公司收購方案的公告》(臨2018-071)中稱“凱世通受光伏新政影響估值大幅下降”，并對第一次收購方案進行調(diào)整。你公司在第一次方案中未充分關(guān)注并審慎評估光伏新政的行業(yè)政策風險，未充分評估及揭示該政策對凱世通業(yè)績可能造成的影響。

二、你公司在2018年8月7日披露的《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)媒體說明會召開情況的公告》(公告編號：臨2018-042)中稱，“凱世通與睿力集成電路有限公司(以下簡稱“睿力”)簽訂了大束流離子注入機產(chǎn)品試用協(xié)議，明確了銷售數(shù)量及單價”。經(jīng)查，上述協(xié)議約定凱世通相關(guān)產(chǎn)品需經(jīng)睿力試用，確定滿足睿力工藝需求且完成驗收確認后，睿力再評估購買。你公司未充分揭示上述協(xié)議存在的不確定性。

三、你公司在2019年1月12日披露的《上海萬業(yè)企業(yè)股份有限公司關(guān)于對上海證券交易所問詢函回復的公告》(公告編號：臨2019-005)中稱，凱世通向NinebellCO.,Ltd銷售的集成電路離子注入機因“生產(chǎn)所需的采購設(shè)備延期入庫，致使生產(chǎn)進度延誤”。經(jīng)查，該臺設(shè)備為凱世通第一臺商用集成電路離子注入機，該設(shè)備的研發(fā)進展、生產(chǎn)進度、交付時點均存在不確定性，你公司未充分披露該臺設(shè)備進度延誤的原因。

你公司上述行為違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第109號，2016年修訂)第四條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第三項的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局

2020年9月1日

標簽： 萬業(yè)企業(yè)（600641 SH）