接4000萬監(jiān)管重罰申請(qǐng)復(fù)議無果，金元證券保薦的雅百特造假案以維持原判終結(jié)。

證監(jiān)會(huì)3月30日發(fā)布對(duì)金元證券的行政復(fù)議決定書中提到，金元證券在持續(xù)督導(dǎo)期間，未能盡勤勉義務(wù)，出具了不實(shí)核查意見，六大申訴理由均不成立，故維持沒收業(yè)務(wù)收入1000萬元，罰款3000萬元的決定。同時(shí)，證監(jiān)會(huì)對(duì)主辦業(yè)務(wù)人員分別給予警告，并處以10萬元罰款的處罰決定。

2019年末，金元證券控股股東首都機(jī)場(chǎng)98億底價(jià)出讓控制權(quán)，一度引來行業(yè)關(guān)注，公司整體估值為130億元。

金元證券六大申訴理由均遭駁回

監(jiān)管處罰事出金元證券對(duì)雅百特的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)。

2015年2月10日，金元證券成為雅百特借殼中聯(lián)電氣的財(cái)務(wù)顧問，并在借殼完成后，承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任，先后出具了2015年持續(xù)督導(dǎo)意見以及相關(guān)專項(xiàng)核查意見，陳綿飛與李喜為項(xiàng)目主要負(fù)責(zé)人及簽字主辦人。金元證券就雅百特借殼上市獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目收取各項(xiàng)費(fèi)用總計(jì)1000萬元。

2015年，雅百特虛構(gòu)巴基斯坦木爾坦項(xiàng)目，虛增營(yíng)業(yè)收入2.02億元，相應(yīng)虛增當(dāng)期營(yíng)業(yè)利潤(rùn)1.50億元，占當(dāng)期利潤(rùn)總額的47.09%;虛構(gòu)國(guó)內(nèi)建材貿(mào)易的方式虛增收入2.61億元，相應(yīng)虛增當(dāng)期利潤(rùn)6855.89萬元，占當(dāng)期利潤(rùn)總額的21.57%。而金元證券出具的督導(dǎo)意見，與事實(shí)不符。

證監(jiān)會(huì)于2019年7月認(rèn)定，金元證券在擔(dān)任雅百特重組財(cái)務(wù)顧問期間，未能勤勉盡責(zé)，出具了不實(shí)的核查意見，故對(duì)其行政處罰。

金元證券隨后在復(fù)議請(qǐng)求撤銷《處罰決定》中提出了6大理由：一是金元證券在持續(xù)督導(dǎo)期間已盡職履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù);二是申請(qǐng)人未發(fā)現(xiàn)雅百特財(cái)務(wù)造假系客觀條件限制;三是本案業(yè)務(wù)收入認(rèn)定不當(dāng);四是本案事實(shí)認(rèn)定有誤;五是本案法律適用不當(dāng);六是本案的處罰未考慮其他中介機(jī)構(gòu)對(duì)申請(qǐng)人履職的影響因素。

2020年3月30日，證監(jiān)會(huì)在《行政復(fù)議決定書》中一一作出了駁斥。

一是對(duì)于督導(dǎo)義務(wù)。證監(jiān)會(huì)指出，首先《2015年持續(xù)督導(dǎo)意見》工作底稿中僅有一份工程承包合同。其次，雅百特2015年銷售貨物收入占比大幅上升問題，金元證券未作核查。最后，木爾坦項(xiàng)目專項(xiàng)核查中，金元證券未取得項(xiàng)目工程承包合同，未向總包方開展核查工作，在赴巴基斯坦現(xiàn)場(chǎng)核查中未走訪項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)，僅通過照片完成核查，工作不足以支持其出具的結(jié)論。

2016年，由于擔(dān)心木爾坦存在戰(zhàn)亂等安全問題，金元證券等中介機(jī)構(gòu)核查人員未前往木爾坦核查該項(xiàng)目，而是委托申萬宏源周某前去現(xiàn)場(chǎng)。不過事后證實(shí)，周某現(xiàn)場(chǎng)所拍到的核查照片也是造假，其也因此被中證協(xié)紀(jì)律處分。

二是對(duì)于未能發(fā)現(xiàn)造假。證監(jiān)會(huì)表示，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)充分、審慎地開展核查工作，不能以客觀困難為由，放任持續(xù)督導(dǎo)工作流于形式。證監(jiān)會(huì)雖然認(rèn)同雅百特所涉造假事項(xiàng)確有一定隱蔽性，但同時(shí)指出，該情形不單獨(dú)構(gòu)成《行政處罰法》第二十七條所規(guī)定應(yīng)當(dāng)從輕、減輕或免除處罰的情形。

三是收入認(rèn)定。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，根據(jù)《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》相關(guān)規(guī)定規(guī)定，財(cái)務(wù)顧問從事上市公司并購(gòu)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。申報(bào)前的準(zhǔn)備工作、取得核準(zhǔn)后實(shí)施重組的工作和申報(bào)后的持續(xù)督導(dǎo)工作都是獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問工作不可分割的部分，應(yīng)當(dāng)沒收業(yè)務(wù)收入并處以相應(yīng)罰款。

四是在事實(shí)認(rèn)定。證監(jiān)會(huì)提出，金元證券通過雅百特的協(xié)調(diào)、安排取得《確認(rèn)函》，金元證券并非直接從第三方獲取，沒有保持必要的審慎。

五是法律適用。證監(jiān)會(huì)指出，《證券法》第一百七十三條的規(guī)定屬于不完全列舉，在從事財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)過程中制作、出具的文件，屬于《證券法》所規(guī)定的文件范圍內(nèi)。

六是其他中介機(jī)構(gòu)履職。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，其他中介機(jī)構(gòu)在核查過程中是否違法是其他案件的違法線索，與本案的處理無關(guān)。

證監(jiān)會(huì)經(jīng)查明，金元證券在雅百特業(yè)務(wù)操作中出具的《2015年持續(xù)督導(dǎo)意見》《關(guān)于山東雅百特科技有限公司的專項(xiàng)核查意見》《關(guān)于山東雅百特科技有限公司木爾坦項(xiàng)目的專項(xiàng)核查意見》等文件存在虛假陳述。根據(jù)《行政復(fù)議法》相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定維持被申請(qǐng)人《行政處罰決定書》(〔2019〕70號(hào))對(duì)申請(qǐng)人作出的行政處罰。即決定沒收申請(qǐng)人業(yè)務(wù)收入1000萬元，并處以3000萬元罰款。

同時(shí)，證監(jiān)會(huì)在發(fā)布的《行政復(fù)議決定書》中認(rèn)定，陳綿飛、李喜作為項(xiàng)目簽字主辦人和持續(xù)督導(dǎo)期間負(fù)責(zé)人，維持對(duì)兩人給予警告，并處以10萬元罰款的處罰決定。

此前2018年12月，南京市中級(jí)人民法院已就投資者訴雅百特證券虛假陳述糾紛一案(未含金元證券)作出過一審判決，投資者勝訴。有媒體報(bào)道，2019年11月，六名投資者訴江蘇雅百特科技股份有限公司、金元證券股份有限公司證券虛假陳述責(zé)任糾紛六案在南京市中級(jí)人民法院開庭，其中一案撤訴。

控股股東98億底價(jià)欲出讓控制權(quán)

遭遇處罰后不到半年時(shí)間，控股股東首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)宣告掛牌轉(zhuǎn)讓金元證券股權(quán)，底價(jià)為98億。

2019年12月27日，北交所官微發(fā)布一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，中國(guó)民用航空局旗下首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)公司掛牌轉(zhuǎn)讓其所持有的金元證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱金元證券)30.68億股股份(占總股本的76.12%股權(quán))，轉(zhuǎn)讓底價(jià)為98.41億元，公司估值129.28億元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為3.2元/股。

掛牌信息顯示，標(biāo)的企業(yè)金元證券成立于2002年8月，注冊(cè)資本40.31億元。截至2018年底，公司總資產(chǎn)165.09億元，凈資產(chǎn)68.05億元，凈資本58.01億元，營(yíng)業(yè)收入11.77億元，凈利潤(rùn)1.57億元，同比下降24.95%。

據(jù)悉，金元證券管理總部位于廣東省深圳市，擁有3家子公司、11家分公司、54家證券營(yíng)業(yè)部，營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)覆蓋國(guó)內(nèi)19個(gè)省市。

在金元證券股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，轉(zhuǎn)讓方首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)公司持有標(biāo)的企業(yè)76.12%的股份，為公司控股股東。也就是說，此次首都機(jī)場(chǎng)是全部出清金元證券股權(quán)，也意味著此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓如果成功，金元證券控制權(quán)將變更。

其余股東深圳市潤(rùn)隆樂華投資有限公司、江蘇東方盛虹股份有限公司、廣州市黃埔龍之泉實(shí)業(yè)有限公司、?？谑袆?chuàng)新產(chǎn)業(yè)投資有限公司和廈門科華偉業(yè)股份有限公司持有標(biāo)的企業(yè)的股份分別為8.19%、6.2%、4.71%、3.54%和1.24%。

標(biāo)簽： 金元證券