6月26日，廣東星河生物科技股份有限公司(以下簡稱“星河生物”)臨時股東大會通過決議，公司更名為廣東星普醫(yī)學(xué)科技股份有限公司，完成向醫(yī)療健康領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。

而在6月7日、8日的兩天之內(nèi)，星河生物控股股東葉運(yùn)壽減持了6.62%的股份，套現(xiàn)超過4.5億元。兩次減持后，葉運(yùn)壽與其一致行動人合計持股比例降至24.95%。

不過，6月21日，星河生物證券部工作人員向《中國經(jīng)營報》記者表示，截至目前，葉運(yùn)壽協(xié)議轉(zhuǎn)讓給公司董事徐濤5.03%的股份還沒有完成過戶。

2016年8月，星河生物以募集配套資金方式收購瑪西普醫(yī)學(xué)科技發(fā)展(深圳)有限公司(以下簡稱“瑪西普”)100%股權(quán)完成。目前，瑪西普原股東劉岳均、劉天堯父子合計持有星河生物13.87%的股份，而劉天堯長期商業(yè)伙伴馬林持有9.85%，再加上此次接盤葉運(yùn)壽減持的瑪西普董事長徐濤的股份，上述四人合計持有星河生物30.55%的股份。如果上述四人結(jié)為一致行動人，意味著瑪西普“借殼”星河生物完美收官。

瘋狂減持

2015年8月，星河生物發(fā)布重組預(yù)案稱，公司擬通過發(fā)行股份購買馬林、劉岳均、劉天堯、葉運(yùn)壽、徐濤、王剛和紀(jì)遠(yuǎn)平合計持有瑪西普100%股權(quán)并配套募集資金。

2016年8月，星河生物以募集配套資金方式收購瑪西普100%股權(quán)完成?，斘髌赵蓶|劉岳均、劉天堯父子合計持有星河生物14.18%的股份;劉天堯長期商業(yè)伙伴馬林持有10.06的股份;瑪西普高管徐濤持有1.61%的股份。

1月19日，星河生物2016年限制性股票激勵計劃授予登記完成，公司股份總數(shù)由原來的 28233.71萬股增加至28838.71萬股，公司實(shí)際控制人葉運(yùn)壽持股比例由授予前的30.80%變?yōu)?0.15%，劉岳均、劉天堯父子持股比例變?yōu)?3.87%;馬林持股比例下降到9.85%，徐濤持股比例上升到1.80%的股份。

6月7日，葉運(yùn)壽將其占公司股份5.03%的1450萬股，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給公司非獨(dú)立董事徐濤，轉(zhuǎn)讓價格為23.67元/股，轉(zhuǎn)讓價款總計為3.43億元。股份轉(zhuǎn)讓完成后，葉運(yùn)壽仍持有公司股份7245.21萬股。

僅僅過了一天，星河生物公告，葉運(yùn)壽又通過大宗交易方式減持公司股份458萬股，占公司總股本的1.59%。本次減持后，葉運(yùn)壽合計持有股份6787.21萬股，占公司總股本的23.53%;其與一致行動人葉龍珠合計持股占公司總股本的24.95%。

事實(shí)上，星河生物控股股東早就有了減持計劃。

2016年12月15日，星河生物在回復(fù)深交所問詢函中表示，葉運(yùn)壽目前持有公司8695.2171萬股股票，持股數(shù)目占公司總股本的比例為30.8%。經(jīng)過星河生物向葉運(yùn)壽詢證后得知，因需要滿足個人的資金需求，葉運(yùn)壽未來12個月內(nèi)將計劃分批、分次通過集中競價、大宗交易系統(tǒng)和協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式減持所持部分星河生物的股票，減持比例不超過公司總股本的12%。

5月26日，星河生物公告稱，其控股股東葉運(yùn)壽計劃于2017年6月5日至12月5日期間，以大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持不超過3274萬股，占公司總股本比例 11.35%。

不過，人算不如天算，5月27日，證監(jiān)會發(fā)布減持新規(guī)。

5月31日，葉運(yùn)壽火速調(diào)整減持方案，將減持?jǐn)?shù)量降至2173萬股，占星河生物總股本的7.54%。

一致行動解除

星河生物2010年在創(chuàng)業(yè)板上市，當(dāng)時其主營業(yè)務(wù)為鮮品食用菌的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2013年，星河生物開始連續(xù)兩年業(yè)績虧損，若2015年度繼續(xù)虧損，星河生物股票將可能被暫停上市。

此后，星河生物發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過發(fā)行股份的方式購買劉岳均、馬林、劉天堯、葉運(yùn)壽、徐濤、王剛及紀(jì)遠(yuǎn)平7名特定對象，合計持有的瑪西普100%股權(quán)。經(jīng)收益法評估，交易標(biāo)的瑪西普在評估基準(zhǔn)日2015年6月30日的股東全部權(quán)益價值預(yù)計為11.25億元。

瑪西普是大型立體定向放射外科治療設(shè)備供應(yīng)商。星河生物當(dāng)時表示，交易完成后，公司將通過上市公司的資源優(yōu)勢和平臺優(yōu)勢，對瑪西普的現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行整合提升，并以此為契機(jī)進(jìn)行公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，由傳統(tǒng)的食用菌行業(yè)過渡至技術(shù)附加值更高的醫(yī)療器械行業(yè)。此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼上市。

2015年8月7日，為了重組順利完成，星河生物現(xiàn)有股東葉運(yùn)壽、葉龍珠、馮建榮、黃清華和潛在股東徐濤、王剛和紀(jì)遠(yuǎn)平等7人簽署一致行動協(xié)議以進(jìn)一步明確公司的實(shí)際控制人等相關(guān)事宜。若各方內(nèi)部無法達(dá)成一致意見，各方按照葉運(yùn)壽的意向進(jìn)行表決。

在本次收購前，葉運(yùn)壽持有公司36.54%的股權(quán)，是公司的控股股東和實(shí)際控制人。本次交易完成后，不考慮募集配套資金部分，葉運(yùn)壽單獨(dú)持有公司29.68%的股權(quán)，葉運(yùn)壽及其一致行動人葉龍珠、馮建榮、黃清華、徐濤、王剛、紀(jì)遠(yuǎn)平持有公司36.98%的股權(quán);考慮募集配套資金部分，葉運(yùn)壽單獨(dú)持有公司30.80%的股權(quán)，葉運(yùn)壽及其一致行動人葉龍珠、馮建榮、黃清華、徐濤、王剛、紀(jì)遠(yuǎn)平持有公司36.84%。本次交易完成后，葉運(yùn)壽仍然為公司的控股股東和實(shí)際控制人。

2016年11月14日，星河生物公告稱，公司股東葉運(yùn)壽、葉龍珠、馮建榮、黃清華、徐濤、王剛和紀(jì)遠(yuǎn)平由于個人原因通過友好協(xié)商，各方同意解除原簽署的《一致行動人協(xié)議》項(xiàng)下的一致行動人關(guān)系及各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)，各方恢復(fù)獨(dú)自享有的股東權(quán)利、各自獨(dú)立履行股東義務(wù)，各方作為一致行動人期間出具的承諾事項(xiàng)繼續(xù)履行至承諾期限屆滿。

一周后，2016年11月21日， 星河生物控股股東及實(shí)際控制人葉運(yùn)壽與股東馬林、葉龍珠、黃清華簽署了《一致行動協(xié)議》，自此，協(xié)議各方成為一致行動人關(guān)系，葉運(yùn)壽先生與一致行動人共持有公司股份占總股本的42.56%。

不過，此后星河生物公告表示，由于協(xié)議各方于2016年11月21日簽署的《一致行動協(xié)議》觸發(fā)了《上市公司收購管理辦法》中要約收購條款，導(dǎo)致不能按照簽署《一致行動協(xié)議》的本意履行協(xié)議。2016年12月8日，經(jīng)協(xié)議各方共同協(xié)商，一致同意解除原簽署的《一致行動協(xié)議》項(xiàng)下的一致行動關(guān)系及各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)，協(xié)議各方恢復(fù)獨(dú)自享有的股東權(quán)利、各自獨(dú)立履行股東義務(wù)。

星河生物稱，經(jīng)公司向持股 5%以上的股東詢證，本次解除《一致行動協(xié)議》后，除了葉運(yùn)壽先生與葉龍珠先生為兄弟關(guān)系、劉岳均先生與劉天堯先生為父子關(guān)系而法定構(gòu)成一致行動人外，公司持股5%以上的股東與其他股東不存在一致行動關(guān)系。

變相借殼存疑

事實(shí)上，葉運(yùn)壽已經(jīng)淡出星河生物的經(jīng)營管理。

2016年9月9日，葉運(yùn)壽向公司董事會提交辭職申請，辭去其在上市公司、子公司和孫公司，包括董事長在內(nèi)的所有職務(wù)。同日，公司財務(wù)總監(jiān)侯建存也辭職。隨后，星河生物再度公告稱，兩位副總經(jīng)理黃清華、許喜佳也分別辭職。

葉運(yùn)壽辭職后，以第一大股東身份向董事會提名公司原現(xiàn)總經(jīng)理霍昌英作為公司非獨(dú)立董事候選人。此后，星河生物董事會同意選舉霍昌英擔(dān)任公司董事長，徐濤擔(dān)任公司副董事長，原現(xiàn)任董事會秘書邵亞寧為公司總經(jīng)理，原現(xiàn)任董事張成華為公司副總經(jīng)理。而經(jīng)霍昌英提名，公司董事會同意聘任黃智莉作為公司新任財務(wù)總監(jiān)。

實(shí)際上，徐濤早在1997年3月起就在瑪西普工作，現(xiàn)任瑪西普董事長;張成華是瑪西普關(guān)聯(lián)公司四川友誼醫(yī)院副院長;2016年9月，黃智莉進(jìn)入瑪西普工作，隨后便被派駐為星河生物副總和財務(wù)總監(jiān)。而股東劉岳均和馬林是長期的商業(yè)合作伙伴。

截至目前，劉岳均父子目前已經(jīng)持有星河生物13.87%的股份，加上馬林的9.85%，持股比例達(dá)到23.72%，已經(jīng)開始接近葉運(yùn)壽的持股。如果算上此次接盤葉運(yùn)壽減持的瑪西普董事長徐濤，上述四人合計持有星河生物30.55%的股份。

那么，馬林、劉岳均、劉天堯是否作出過不結(jié)為一致行動人的承諾?記者在該公司的公開披露中沒有找到相關(guān)信息，星河生物對此也沒有向本報做出回應(yīng)。

有市場人士為此公開質(zhì)疑，星河生物先實(shí)施資產(chǎn)重組，而后原實(shí)控人大規(guī)摸減持，而標(biāo)的方股東達(dá)成默契，所持股份比例占優(yōu)，這實(shí)質(zhì)是瑪西普變相“借殼”，從而規(guī)避了創(chuàng)業(yè)版上市公司不能借殼的政策“高壓線”。

標(biāo)簽： 星河生物股票