中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會重慶監(jiān)管局行政處罰決定書(〔2020〕3號)顯示，重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“迪馬股份”，600565.SH)為上海證券交易所上市公司，主營業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)開發(fā)和專用車制造兩大板塊。

2018年11月30日，東原房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司(迪馬股份全資子公司，以下簡稱“東原地產(chǎn)”)通過召開“2019—2021結(jié)算利潤規(guī)劃專題匯報”，明確了2018年東原地產(chǎn)結(jié)算利潤調(diào)整后數(shù)據(jù)為10.52億元，參會人員初步確定2018年迪馬股份實現(xiàn)凈利潤會較2017年迪馬股份歸屬于上市公司股東的凈利潤6.69億元同比增長50%以上。2019年1月26日，迪馬股份發(fā)布《2018年度業(yè)績預(yù)增公告》披露：預(yù)計2018年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比，將增加33470.89萬元—40165.07萬元之間，同比增長50%—60%。

綜上，迪馬股份預(yù)計2018年度凈利潤與上年同期相比增長50%—60%的信息為2005年《證券法》第七十五條規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息敏感期起點不晚于2018年11月30日，終點為2019年1月26日信息公開日。迪馬股份時任董事兼總裁楊某席不晚于2018年11月30日知悉本案內(nèi)幕信息，為內(nèi)幕信息知情人。

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王承剛與內(nèi)幕信息知情人楊某席頻繁電話聯(lián)系。2019年1月3日，王承剛突擊開立證券賬戶，轉(zhuǎn)入大額資金，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)單一集中買入迪馬股份股票。2019年1月7日至25日，王承剛控制其本人和“劉某”證券賬戶單一集中買入迪馬股份股票合計443.42萬股，并于內(nèi)幕信息公開后全部賣出，獲利20846.26元。王承剛控制上述兩個賬戶買入迪馬股份股票的意愿堅決，交易時點與內(nèi)幕信息形成及公開過程高度吻合，交易行為明顯異常，且無正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源。

王承剛的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，重慶監(jiān)管局決定：沒收違法所得20846.26元，并處以30萬元罰款。

重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司為國家級高新技術(shù)企業(yè)。專門研發(fā)、制造、銷售高科技專用車輛。當(dāng)前主要有運鈔車、警用車和公路車三大系列產(chǎn)品。2000年8月企業(yè)通過股份制改造，已于2002年7月在上海證券交易所成功上市，股票代碼600565。成為中國特種車行業(yè)第一家上市公司，同行業(yè)率先通過ISO9001國際質(zhì)量認證。重慶東銀控股集團有限公司為第一大股東，持股36.36%。

內(nèi)幕信息知情人楊某席為迪馬股份時任董事兼總裁楊永席，楊永席2014年5月6日至2019年5月16日擔(dān)任迪馬股份總裁，2019年5月16日至今擔(dān)任常務(wù)副總裁，并自2014年6月6日起擔(dān)任公司董事。

2019年1月26日，迪馬股份發(fā)布《2018年度業(yè)績預(yù)增公告》。經(jīng)財務(wù)部門初步測算，2018年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期(法定披露數(shù)據(jù))相比，預(yù)計將增加33470.89萬元—40165.07萬元之間，同比增長50%-60%。2018年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤與與上年同期(法定披露數(shù)據(jù))相比，預(yù)計將增加6404.99萬元—12809.98萬元之間，同比增長10%-20%。

迪馬股份2018年年報顯示，2018年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤10.17億元，同比增長51.87%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤7.30億元，同比增長13.91%。

《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施;

(十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增資的計劃;

(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;

(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;

(五)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;

(六)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;

(七)上市公司收購的有關(guān)方案;

(八)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會重慶監(jiān)管局行政處罰決定書

[2020]3號

當(dāng)事人：王承剛，男，1975年9月出生，住址：重慶市渝北區(qū)。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對王承剛內(nèi)幕交易重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司(以下簡稱迪馬股份)股票一案進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人提出陳述和申辯意見，并要求聽證。據(jù)此，我局舉行了聽證會，聽取了其陳述、申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

迪馬股份為上海證券交易所上市公司，主營業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)開發(fā)和專用車制造兩大板塊。

2018年11月30日，東原房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司(迪馬股份全資子公司，以下簡稱東原地產(chǎn))通過召開“2019—2021結(jié)算利潤規(guī)劃專題匯報”，明確了2018年東原地產(chǎn)結(jié)算利潤調(diào)整后數(shù)據(jù)為10.52億元，參會人員初步確定2018年迪馬股份實現(xiàn)凈利潤會較2017年迪馬股份歸屬于上市公司股東的凈利潤6.69億元同比增長50%以上。2019年1月26日，迪馬股份發(fā)布《2018年度業(yè)績預(yù)增公告》披露：預(yù)計2018年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比，將增加33,470.89萬元—40,165.07萬元之間，同比增長50%—60%。

綜上，迪馬股份預(yù)計2018年度凈利潤與上年同期相比增長50%—60%的信息為2005年《證券法》第七十五條規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息敏感期起點不晚于2018年11月30日，終點為2019年1月26日信息公開日。迪馬股份時任董事兼總裁楊某席不晚于2018年11月30日知悉本案內(nèi)幕信息，為內(nèi)幕信息知情人。

二、內(nèi)幕交易迪馬股份股票情況

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王承剛與內(nèi)幕信息知情人楊某席頻繁電話聯(lián)系。2019年1月3日，王承剛突擊開立證券賬戶，轉(zhuǎn)入大額資金，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)單一集中買入迪馬股份股票。2019年1月7日至25日，王承剛控制其本人和“劉某”證券賬戶單一集中買入迪馬股份股票合計4,434,200股，并于內(nèi)幕信息公開后全部賣出，獲利20,846.26元。王承剛控制上述兩個賬戶買入迪馬股份股票的意愿堅決，交易時點與內(nèi)幕信息形成及公開過程高度吻合，交易行為明顯異常，且無正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源。

以上違法事實，有證券賬戶資料、證券交易流水、銀行賬戶資料、電腦MAC地址資料、詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

王承剛的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。

王承剛及其代理人在申辯材料及聽證中提出：沒有證據(jù)證明楊某席向王承剛泄露內(nèi)幕信息，王承剛交易迪馬股份股票具有正當(dāng)合理理由，不屬于異常交易;對《證券法》版本的引用有錯誤，應(yīng)當(dāng)引用2014年修正后的版本，而非2005年修訂版本。請求免予行政處罰。

經(jīng)復(fù)核，我局認為，本案事實清楚，證據(jù)確實充分，法律適用適當(dāng)。其一，王承剛在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人有聯(lián)絡(luò)接觸，交易行為明顯異常，且無合理解釋。經(jīng)對王承剛陳述申辯意見和補充提供的證據(jù)進行進一步核查，認定不構(gòu)成其交易迪馬股份股票行為明顯異常的合理解釋。其二，《中華人民共和國證券法》于2005年進行全面修訂，自2006年1月1日起施行。后續(xù)2013年和2014年修正了個別條款，但不涉及本案相關(guān)條款。故本文書中“2005年修訂的《中華人民共和國證券法》”即為“1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過，根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國證券法〉的決定》第一次修正，2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂，根據(jù)2013年6月29日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第三次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國文物保護法〉等十二部法律的決定》第二次修正，根據(jù)2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十次會議《關(guān)于修改<中華人民共和國保險法>等五部法律的決定》第三次修正的《中華人民共和國證券法》”的簡稱。綜上，對當(dāng)事人的申辯意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：

沒收違法所得20,846.26元，并處以30萬元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當(dāng)事人還應(yīng)將注有其名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和中國證券監(jiān)督管理委員會重慶監(jiān)管局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

重慶證監(jiān)局

2020年9月8日

標(biāo)簽： 迪馬股份（600565 SH）