中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2020年第38次會議召開，北海國發(fā)海洋生物產業(yè)股份有限公司(簡稱“國發(fā)股份”，600538.SH)發(fā)行股份購買資產獲有條件通過。

證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部給出的審核意見為：請申請人進一步披露交易完成后對標的資產的整合管控措施,以及公司業(yè)務轉型升級可能面對的風險和應對措施。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

請申請人結合標的資產的經營模式、專利技術、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭等因素進一步說明標的資產經營穩(wěn)定性和估值的合理性。請獨立財務顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

請北海國發(fā)海洋生物產業(yè)股份有限公司逐項予以落實，并在10個工作日內將有關補充材料及修改后的報告書報送上市公司監(jiān)管部。

9月4日，國發(fā)股份發(fā)布了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)。報告書顯示，本次交易方案包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產、募集配套資金，獨立財務顧問為五礦證券。

國發(fā)股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買康賢通、菁慧典通、吳培誠、許學斌、張鳳香、華大共贏、張正勤、達安創(chuàng)谷等8名股東持有的高盛生物99.98%股權，交易價格為3.56億元。其中股份對價支付總比例為55.53%，股份總對價為1.98億元;現(xiàn)金對價支付總比例為44.47%，現(xiàn)金總對價為1.58億元。

同時，國發(fā)股份擬采取詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬用于支付本次交易的部分現(xiàn)金對價及本次交易相關費用等。本次交易募集配套資金總額不超過1.00億元，不超過擬購買標的資產交易價格的100%，發(fā)行數(shù)量不超過本次交易前國發(fā)股份總股本的30%。本次交易募集配套資金擬用于支付本次交易的部分現(xiàn)金對價及本次交易相關費用等。

根據(jù)中威正信出具的《評估報告》，評估機構采用收益法和資產基礎法兩種評估方法對高盛生物股東權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。截至評估基準日2019年12月31日，高盛生物100%股權評估值為3.60億元，在評估基礎上，經交易各方友好協(xié)商，本次交易標的資產高盛生物99.98%股權的交易價格為3.56億元。

本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行數(shù)量為4737.02萬股，發(fā)行價格為4.17元/股。

本次交易構成重大資產重組。本次交易價格為3.56億元，占國發(fā)股份2019年度經審計的合并財務會計報告期末歸屬于母公司所有者權益合計金額的比例為55.09%，達到50%以上，且超過5000萬元;同時，高盛生物2019年度營業(yè)收入為1.48億元，占國發(fā)股份2019年度經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例為58.79%，達到50%以上。

本次交易不構成重組上市。本次交易前36個月內，國發(fā)股份控股股東為朱蓉娟，實際控制人為朱蓉娟、彭韜夫婦，本次交易不會導致國發(fā)股份控股股東及實際控制人發(fā)生變更。

本次交易構成關聯(lián)交易。本次交易完成后，高盛生物實際控制人康賢通及其控制的菁慧典通將合計持有國發(fā)股份的股權比例將超過5%，康賢通及菁慧典通為國發(fā)股份關聯(lián)方。此外，國發(fā)股份為交易對方之一華大共贏的有限合伙人，認繳出資額為1.00億元，占總認繳出資額的比例為27.03%，并且向華大共贏投資決策委員會委派2名非執(zhí)行委員。根據(jù)國發(fā)股份確認，鑒于國發(fā)股份參與華大共贏的日常運營重大事項和投資項目決策且能夠實施重大影響，國發(fā)股份對該華大共贏的投資采用權益法核算，華大共贏為國發(fā)股份的聯(lián)營企業(yè)。因此，華大共贏為國發(fā)股份關聯(lián)方。

2018年度、2019年度及2020年1-6月，高盛生物分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.09億元、1.48億元、6636.11萬元，實現(xiàn)歸母凈利潤分別為1679.18萬元、2306.56萬元、1249.67萬元。

根據(jù)國發(fā)股份與業(yè)績承諾方簽署的《盈利補償協(xié)議》及其補充協(xié)議，約定了本次交易相關的業(yè)績承諾、補償與獎勵等事項。本次交易的業(yè)績承諾方為康賢通、菁慧典通、吳培誠、許學斌、張鳳香，承諾高盛生物2020-2022年度凈利潤不低于2270萬元、2810萬元和3420萬元。如高盛生物未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方將按照最終簽署的業(yè)績補償協(xié)議承擔相應的業(yè)績補償義務。

獨立財務顧問五礦證券認為，本次交易完成后有利于提高國發(fā)股份資產質量、增強持續(xù)盈利能力，本次交易有利于國發(fā)股份的持續(xù)發(fā)展、不存在損害股東合法權益的問題。

標簽： 國發(fā)股份（600538 SH）