環(huán)旭電子(601231.SH)昨日披露資產(chǎn)收購預(yù)案。公司擬以現(xiàn)金約40312.5萬美元收購Financière AFG S.A.S.(以下簡稱“FAFG”或“標(biāo)的公司”)89.6%股權(quán)，同時(shí)公司擬以發(fā)行股份為對(duì)價(jià)購買ASDI所持有的標(biāo)的公司831.75萬股股份，換股交易完成后，環(huán)旭電子將直接持有標(biāo)的公司 831.75萬股股份，約占標(biāo)的公司總股本的10.4%，ASDI將成為環(huán)旭電子的股東。

上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)及現(xiàn)金收購?fù)瓿珊?，環(huán)旭電子將合計(jì)持有標(biāo)的公司100%股權(quán)。

長江商報(bào)記者注意到，此次對(duì)FAFG的收購為環(huán)旭電子上市七年多以來金額最大的一單并購。其中，標(biāo)的公司預(yù)估值約為30.31億元至33.13億元人民幣，相較于其2019年9月末歸母所有者權(quán)益賬面價(jià)值增值41.08%-54.21%，但交易雙方并未設(shè)置業(yè)績承諾。

據(jù)公司介紹，F(xiàn)AFG為持股型公司，其核心資產(chǎn)為持有100%股權(quán)的 Asteelflash Group S.A.(以下簡稱“AFG”)，而AFG公司是一家電子制造服務(wù)行業(yè)的國際化企業(yè)，為歐洲第二大國際化電子制造服務(wù)(EMS)企業(yè)。

標(biāo)的預(yù)估值約為30.31億至33.13億

交易方案顯示，本次交易將分為現(xiàn)金收購及換股交易。

其中，環(huán)旭電子擬以發(fā)行股份收購標(biāo)的公司10.4%股份，并以現(xiàn)金約4.03億美元收購標(biāo)的公司聲譽(yù)89.6%股權(quán)。

經(jīng)交易雙方協(xié)商同意，標(biāo)的公司的預(yù)估值約為4.3億美元至4.7億美元。按照該預(yù)估值，發(fā)行股份所購標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格約為4472萬美元至4888萬美元。

根據(jù)換股協(xié)議簽署前60個(gè)工作日美元兌人民幣匯率中間價(jià)的平均值704.83人民幣/100美元計(jì)算，標(biāo)的公司的預(yù)估值約為30.31億元至33.13億元人民幣，對(duì)應(yīng)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價(jià)格約為3.16億元至3.45億元。

盡管目前交易最終價(jià)格尚未確定，但需要注意的是上述價(jià)格區(qū)間相較于標(biāo)的公司2019年9月末未經(jīng)審計(jì)的歸母所有者權(quán)益賬面價(jià)值3.05億美元增值約1.25億美元至1.65億美元，增值率約為41.08%-54.21%，同時(shí)也是標(biāo)的公司2018年歸母凈利潤6541.9萬美元的6.57至7.18倍，且本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾，仍估值較高、商譽(yù)減值等在內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)。

本次交易前，本次交易的交易對(duì)方ASDI與環(huán)旭電子不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;預(yù)計(jì)本次交易完成后，ASDI 將持有上市公司約1.22%股份，本次交易也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

此外，以2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相比較，標(biāo)的公司營業(yè)收入、期末資產(chǎn)總額分別占環(huán)旭電子的21.46%、20.06%，此次交易成交金額占上市公司資產(chǎn)凈額的35.2%，均未超過50%。因此本次發(fā)行股份及現(xiàn)金購買資產(chǎn)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次交易完成后，按照標(biāo)的資產(chǎn)估值區(qū)間上限、上市公司股份發(fā)行價(jià)格初步計(jì)算，環(huán)誠科技直接持有上市公司76.43%股份，仍為上市公司控股股東，張虔生、張洪本兄弟仍為上市公司實(shí)際控制人，本次交易也不構(gòu)成重組上市。

上市7年未實(shí)施重大資產(chǎn)重組

長江商報(bào)記者注意到，此次收購為環(huán)旭電子2012年登陸資本市場(chǎng)以來最大的一單資產(chǎn)并購。

公開資料顯示，環(huán)旭電子是電子產(chǎn)品領(lǐng)域提供專業(yè)設(shè)計(jì)制造服務(wù)及解決方案的大型設(shè)計(jì)制造服務(wù)商。上市后，環(huán)旭電子曾在2014年實(shí)施20.18億元規(guī)模的非公開發(fā)行，并2016年以7.92億新臺(tái)幣(約合人民幣1.55億元)的價(jià)格購買關(guān)聯(lián)企業(yè)環(huán)隆電氣99.008%股權(quán)，此外再無大型資本運(yùn)作。

而在上市后幾年，環(huán)旭電子整體業(yè)績規(guī)模呈上升趨勢(shì)。2018年，公司營業(yè)收入、凈利潤及扣非后凈利潤分別由上市當(dāng)年的133.35億元、6.47億元、6.21億元增長至355.5億元、11.8億元、11.94元。

今年前三季度，環(huán)旭電子實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入259.71億元，同比增長17.27%;凈利潤8.61億元，同比增長10.76%;扣非后凈利潤7.16億元，同比微降5.18%。

此次環(huán)旭電子擬收購的標(biāo)的公司FAFG為持股型公司，其核心資產(chǎn)為持有100%股權(quán)的AFG公司。AFG是一家總部位于法國，為客戶提供從產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計(jì)、新產(chǎn)品導(dǎo)入、快速成型、物料采購、生產(chǎn)制造、產(chǎn)品測(cè)試到物流、維修及其他售后服務(wù)的國際化電子制造服務(wù)(EMS)企業(yè)。

根據(jù)New VentureResearch發(fā)布的 MMI 2018 年全球EMS提供商50強(qiáng)排名，AFG排名第23位，位居歐洲第2位，是電子制造服務(wù)行業(yè)的國際化企業(yè)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年前三季度，F(xiàn)AFG分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.12億美元、10.49億美元、7.5億美元，歸母凈利潤分別為3502.7萬美元、6541.9萬美元、435.25萬美元。截至今年三季度末，標(biāo)的公司資產(chǎn)總額6.1億美元，負(fù)債總額3.05億美元，歸母所有者權(quán)益合計(jì)3.05億美元。

與環(huán)旭電子的主要客戶群體且制造基地主要分布于亞太地區(qū)有所不同，AFG其下游客戶廣泛分布于工業(yè)、能源管理、數(shù)據(jù)處理、汽車等領(lǐng)域，其制造基地也主要分布于歐洲、北美、北非等全球多地。

環(huán)旭電子認(rèn)為，本次交易完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重要變化，但客戶結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，客戶布局和收入結(jié)構(gòu)將更為均衡，上市公司營業(yè)收入較為集中于現(xiàn)有大客戶的情形將得到緩解。

同時(shí)，本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)、收入規(guī)模均將有所提升，上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步增強(qiáng)。(記者 徐佳)

標(biāo)簽： 601231