7月14日，江蘇圖南合金股份有限公司(下稱(chēng)"圖南股份")將于網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行新股5,000萬(wàn)股，申購(gòu)代碼為300855，將登陸深交所創(chuàng)業(yè)板。圖南股份此次IPO更換了新三板時(shí)合作的主辦券商國(guó)泰君安和審計(jì)機(jī)構(gòu)立信所，改與民生證券和蘇亞金誠(chéng)合作。

圖南股份主要從事溫合金、特種不銹鋼等高性能合金材料及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，其前身成立于1991年。從試水先進(jìn)金屬材料行業(yè)到成長(zhǎng)為國(guó)內(nèi)生產(chǎn)高溫合金材料企業(yè)的翹楚，圖南股份歷經(jīng)二十九載;從新三板到轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板的引人關(guān)注，圖南股份歷經(jīng)考驗(yàn)。但觀其"履歷"，圖南股份的信披工作不嚴(yán)謹(jǐn)，追溯過(guò)往的企業(yè)改制又疑點(diǎn)重重，官方文件又顯示募投項(xiàng)目或已建成投產(chǎn)。

信息披露有出入

《壹財(cái)信》研究中發(fā)現(xiàn)，圖南股份招股書(shū)與工商信息年報(bào)披露的社保繳納人數(shù)存在出入。

據(jù)招股書(shū)，圖南股份報(bào)告期內(nèi)無(wú)控股子公司，僅一家參股公司——江蘇立新焊接材料有限公司，出資比例為12.24%。2016年至2019年，圖南股份的在冊(cè)員工人數(shù)分別為546人、458人、430人、451人。

招股書(shū)披露，圖南股份2016年繳納養(yǎng)老、失業(yè)、工傷、生育四種保險(xiǎn)的人數(shù)均為496人，繳納醫(yī)療保險(xiǎn)的人數(shù)為480人。而2016年的工商年報(bào)顯示，公司員工人數(shù)也是546人，繳納養(yǎng)老、失業(yè)、工傷、生育、醫(yī)療五險(xiǎn)的人數(shù)均為504人。兩份資料中，繳納養(yǎng)老、失業(yè)、工傷、生育四險(xiǎn)的人數(shù)均相差8人，繳納醫(yī)療保險(xiǎn)的人數(shù)相差24人。

2017年，圖南股份繳納養(yǎng)老、失業(yè)、工傷、生育四種保險(xiǎn)的人數(shù)均為421人，繳納醫(yī)療保險(xiǎn)的人數(shù)為418人。當(dāng)期工商年報(bào)未公示公司的員工人數(shù)，顯示為423人繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)，為420人繳納其余四種保險(xiǎn)。兩份材料披露的數(shù)據(jù)依然有出入。

2018年，圖南股份繳納五險(xiǎn)的人數(shù)是388人。但是工商年報(bào)的信息顯示，圖南股份繳納五險(xiǎn)的人數(shù)為430人，比招股書(shū)披露的人數(shù)多42人，在冊(cè)員工人數(shù)依然是未知。而2019年，兩份官方數(shù)據(jù)則披露一致，公司為399人繳納五險(xiǎn)。

然而，圖南股份的信披工作在募投項(xiàng)目方面也出現(xiàn)了類(lèi)似的問(wèn)題。據(jù)招股書(shū)，圖南股份本次IPO共投資四個(gè)項(xiàng)目：年產(chǎn)1,000噸超純凈高性能高溫合金材料建設(shè)項(xiàng)目(下稱(chēng)"高溫合金材料項(xiàng)目")、年產(chǎn)3,300件復(fù)雜薄壁高溫合金結(jié)構(gòu)件建設(shè)項(xiàng)目(下稱(chēng)"高溫合金結(jié)構(gòu)件項(xiàng)目")、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、償還銀行貸款及補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目，共募集資金55,633.50萬(wàn)元。

根據(jù)招股書(shū)，高溫合金結(jié)構(gòu)件項(xiàng)目的建設(shè)周期為30個(gè)月。此項(xiàng)目于2019年4月10日獲得丹陽(yáng)市環(huán)境保護(hù)局出具的批文(丹環(huán)審[2019]39號(hào))。但是2019年3月20日，丹陽(yáng)市環(huán)保局公示的受理的此項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表披露，高溫合金結(jié)構(gòu)件項(xiàng)目投產(chǎn)日期是2020年5月，從項(xiàng)目審批同意到投產(chǎn)，僅僅13個(gè)月的時(shí)間。招股書(shū)披露的建設(shè)周期延長(zhǎng)了1.3倍。

研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目也存在工期被延長(zhǎng)的情形。根據(jù)丹陽(yáng)市環(huán)保局2018年4月8日公示的研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)境影響報(bào)告表，項(xiàng)目的建設(shè)工期是15個(gè)月，投產(chǎn)日期為2020年5月。不過(guò)招股書(shū)披露，此項(xiàng)目的建設(shè)工期是24個(gè)月，這比環(huán)境影響報(bào)告表中披露的工期延長(zhǎng)9個(gè)月。

另外，還有一個(gè)募投項(xiàng)目的公開(kāi)信息鬧出了烏龍。根據(jù)招股書(shū)，高溫合金材料項(xiàng)目的總投資是18,250.00萬(wàn)元，擬新建生產(chǎn)廠房一座，新建兩條生產(chǎn)線(xiàn)，同時(shí)利用公司原有部分生產(chǎn)線(xiàn)，項(xiàng)目建成后將形成年產(chǎn)350噸高溫合金母合金，年產(chǎn)650噸高溫合金棒材的生產(chǎn)能力。2018年4月8日，丹陽(yáng)市環(huán)保局公示的項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表無(wú)差別。不過(guò)，2018年5月16日，丹陽(yáng)市環(huán)保局關(guān)于此項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表的擬批準(zhǔn)公示顯示，企業(yè)投資3000萬(wàn)元，建設(shè)年產(chǎn)4萬(wàn)臺(tái)自動(dòng)恒溫控制柜生產(chǎn)線(xiàn)技改項(xiàng)目。這與前面兩份文件披露的內(nèi)容完全不同，似乎是換了一個(gè)新項(xiàng)目。

企業(yè)改制問(wèn)題多

回顧圖南股份的發(fā)展歷程，在由集體資產(chǎn)改制退出過(guò)程中存在一些問(wèn)題。

圖南股份的前身——丹陽(yáng)市精密合金廠(下稱(chēng)"精密合金廠")是一家集體所有制企業(yè)，成立于1991年5月，由丹陽(yáng)市運(yùn)河供銷(xiāo)社(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"運(yùn)河供銷(xiāo)社")籌建、運(yùn)河供銷(xiāo)社電熱材料經(jīng)營(yíng)部(下稱(chēng)"電材經(jīng)營(yíng)部")代為履行出資義務(wù)，注冊(cè)資本為59.50萬(wàn)元。工商局登記股東為運(yùn)河供銷(xiāo)社。

2000年7月18日，運(yùn)河供銷(xiāo)社向丹陽(yáng)市供銷(xiāo)合作總社(下稱(chēng)"市供銷(xiāo)總社")提交《關(guān)于丹陽(yáng)市精密合金廠進(jìn)行企業(yè)改制的報(bào)告》，申請(qǐng)對(duì)精密合金廠進(jìn)行企業(yè)改制，由集體經(jīng)濟(jì)組織形式改制為自然人作為出資人形式的私營(yíng)企業(yè)。2000年9月20日，運(yùn)河供銷(xiāo)社向市供銷(xiāo)總社改制工作領(lǐng)導(dǎo)小組提交《關(guān)于丹陽(yáng)市精密合金廠改制方案的報(bào)告》，經(jīng)以2000年7月25日為基準(zhǔn)日的資產(chǎn)清查，凈資產(chǎn)為4,712,467.17元(但土地資產(chǎn)未評(píng)估作價(jià))。

相隔2個(gè)月后，丹陽(yáng)市中信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的丹中會(huì)評(píng)字(2000)第072號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》則對(duì)運(yùn)河供銷(xiāo)社實(shí)際投資的精密合金廠、丹陽(yáng)市通遠(yuǎn)物資公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"通遠(yuǎn)物資")和丹陽(yáng)市精通稀有金屬回收有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"精通回收")三個(gè)企業(yè)的整體資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2000年7月25日，凈資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為471.25萬(wàn)元，與前文提及的精密合金廠的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)一致。

那么，通遠(yuǎn)物資和精通回收又是什么背景呢?

根據(jù)招股書(shū)，通遠(yuǎn)物資成立于1989年7月11日，前身是電材經(jīng)營(yíng)部，亦是代精密合金廠股東——運(yùn)河供銷(xiāo)社履行出資義務(wù)的名義股東。通遠(yuǎn)物資設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本15萬(wàn)元，是運(yùn)河供銷(xiāo)社籌建的集體企業(yè)。1993年3月19日，公司名稱(chēng)由"運(yùn)河供銷(xiāo)社電熱材料經(jīng)營(yíng)部"變更為"丹陽(yáng)市通遠(yuǎn)物資公司"。改制前，通遠(yuǎn)物資的企業(yè)性質(zhì)未曾改變，注冊(cè)資本增加至100.80萬(wàn)元。

精通回收系由通遠(yuǎn)物資和精密合金廠于1997年9月29日共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本50.00萬(wàn)元。其中，精密合金廠出資30.00萬(wàn)元，持股比例為60%;通遠(yuǎn)物資出資20.00萬(wàn)元，持股比例為40%。

2000年11月2日，市供銷(xiāo)總社向運(yùn)河供銷(xiāo)社下發(fā)《關(guān)于丹陽(yáng)市精密合金改制方案的批復(fù)》(丹供[2000]43號(hào))，同意在凈資產(chǎn)中的各項(xiàng)剝離、核銷(xiāo)共207.88萬(wàn)元，其中30.00萬(wàn)元管理費(fèi)差額與轉(zhuǎn)讓金一同交納，按政策優(yōu)惠剝離凈資產(chǎn)147.37萬(wàn)元，最終按116.00萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓。

當(dāng)年12月，運(yùn)河供銷(xiāo)社與萬(wàn)金宜簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，將精密合金廠的全部產(chǎn)權(quán)(土地使用權(quán)除外)以116.00萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)金宜，另支付30.00萬(wàn)元管理費(fèi)差額，合計(jì)146.00萬(wàn)元。而本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)際受讓方是萬(wàn)金宜、朱海忠和朱偉強(qiáng)三人(朱海忠、朱偉強(qiáng)系兄弟關(guān)系)，萬(wàn)金宜代朱海忠和朱偉強(qiáng)二人實(shí)施改制相關(guān)事宜。

最終，萬(wàn)金宜、朱海忠、朱偉強(qiáng)三人合計(jì)支付152.00萬(wàn)元取得精密合金廠(這其中還包含通遠(yuǎn)物資和精通稀有金屬)的全部集體資產(chǎn)(土地使用權(quán)除外)，比協(xié)議價(jià)格多了6.00萬(wàn)元。精密合金廠代三人向市供銷(xiāo)總社支付改制轉(zhuǎn)讓款合計(jì)146.00萬(wàn)元。

這一轉(zhuǎn)讓價(jià)格與圖南股份為在新三板掛牌時(shí)發(fā)布的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)所述有點(diǎn)差距。據(jù)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，精密合金廠改制時(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是116.00萬(wàn)元，并未提及30.00萬(wàn)元的管理費(fèi)，也未說(shuō)明實(shí)際支付價(jià)格比協(xié)議價(jià)格多。

而此次改制后，精密合金廠的股權(quán)結(jié)構(gòu)也令人疑惑。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，萬(wàn)金宜支付34.76萬(wàn)元，朱海忠支付50.08萬(wàn)元，朱偉強(qiáng)支付67.16萬(wàn)元(合計(jì)152.00萬(wàn)元)。因改制時(shí)萬(wàn)金宜擔(dān)任精密合金廠的重要經(jīng)營(yíng)管理人員，對(duì)精密合金廠經(jīng)營(yíng)的貢獻(xiàn)較大，所以三人協(xié)商一致，改制后萬(wàn)金宜持股53%、朱海忠持股24%、朱偉強(qiáng)持股23%。萬(wàn)金宜持股占比較多的原因尚可理解，但是朱偉強(qiáng)出資額比朱海忠多，卻成了三人中持股比例最少的股東，招股書(shū)并未作出解釋。

圖南股份不日將登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，參與改制的自然人大股東成為大贏家、成功分享到了這一場(chǎng)資本盛宴。

標(biāo)簽： 江蘇圖南股票