對(duì)于擬購(gòu)成都昱泰新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“成都昱泰”）控股權(quán)一事，信德新材（301349）6月12日披露公告稱(chēng)，公司收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函。據(jù)了解，6月9日，信德新材披露公告稱(chēng)，公司擬以不超1.92億元收購(gòu)成都昱泰80%股權(quán)，交易完成后，成都昱泰將成為公司控股子公司。對(duì)于上述交易，北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的今年3月才新增股東王忠、何玲，兩人如今要“閃退”，此外，交易存在選用較高增值率以及標(biāo)的業(yè)績(jī)虧損卻做高業(yè)績(jī)承諾等疑點(diǎn)。6月11日，北京商報(bào)獨(dú)家刊發(fā)《信德新材控股成都昱泰的三大疑點(diǎn)》，對(duì)于報(bào)道中提到的問(wèn)題，深交所在6月12日下發(fā)的關(guān)注函中均進(jìn)行了詳細(xì)追問(wèn)。

標(biāo)的新增兩股東被追問(wèn)

今年3月，標(biāo)的成都昱泰新增了兩名股東王忠、何玲，如今短暫持股3個(gè)月，兩人要“閃退”，這當(dāng)中是否存在其他利益關(guān)系受到了深交所關(guān)注。


(資料圖片僅供參考)

據(jù)信德新材披露的公告顯示，為提高募集資金使用效率，進(jìn)一步推動(dòng)公司在負(fù)極包覆材料產(chǎn)品領(lǐng)域的發(fā)展，公司擬使用超募資金收購(gòu)趙磊、陳洪、王忠、汪雷云、冷坤蕓、韓立和何玲7位自然人持有的標(biāo)的公司共計(jì)80%的股權(quán)，交易價(jià)格合計(jì)不超過(guò)1.92億元，并使用超募資金支付相關(guān)中介費(fèi)用不超過(guò)300萬(wàn)元。

資料顯示，成都昱泰成立于2015年8月，由林繼和、冷坤蕓共同設(shè)立，之后進(jìn)行了7次股權(quán)變更，引入了目前股東，林繼和退出。

值得一提的是，今年3月中旬，成都昱泰進(jìn)行了第七次股權(quán)變更，與第六次股權(quán)情況相比，增加了股東王忠、何玲。目前，趙磊、陳洪、王忠、汪雷云、冷坤蕓、韓立、何玲分別持有成都昱泰45%、21%、14%、13%、3%、3%、1%的股份。

此次交易，僅趙磊、陳洪分別保留成都昱泰13%、7%的股份，剩余股東持股全部轉(zhuǎn)讓給信德新材，這也意味著王忠、何玲僅持股成都昱泰3個(gè)月就“閃退”。

投融資專(zhuān)家許小恒在接受北京商報(bào)記者采訪(fǎng)時(shí)表示，交易前，標(biāo)的新增股東的情況可能會(huì)引起監(jiān)管層的重視，新增股東是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，當(dāng)中是否存在其他利益安排，需要上市公司說(shuō)明。

在深交所下發(fā)的關(guān)注函中，這一情況也受到了重點(diǎn)關(guān)注，要求信德新材說(shuō)明本次交易對(duì)方與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，本次交易是否存在向相關(guān)方進(jìn)行輸送利益等損害上市公司股東權(quán)益的情形。

超60倍增值率是否合理

在資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法兩種評(píng)估結(jié)果差異較大的情況下，信德新材此次收購(gòu)選用了較高的收益法評(píng)估，標(biāo)的增值率超60倍，其合理性也被深交所追問(wèn)。

公告顯示，本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法對(duì)標(biāo)的公司股東全部權(quán)益進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估價(jià)值分別為2503.6萬(wàn)元、25217.77萬(wàn)元，評(píng)估增值率分別為506.42%、6008.22%，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論與收益法評(píng)估結(jié)論差額為22714.17萬(wàn)元，差異率為907.26%。

在兩種評(píng)估方法差異較大的情況下，信德新材選用了收益法評(píng)估，即標(biāo)的增值率高達(dá)6008.22%。

對(duì)此，在關(guān)注函中，深交所要求信德新材詳細(xì)分析資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法評(píng)估結(jié)論存在較大差異的原因及合理性，與可比市場(chǎng)案例是否存在較大差異，說(shuō)明本次交易選取收益法評(píng)估結(jié)論作為定價(jià)依據(jù)的具體原因及合理性，并進(jìn)一步提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

另外，深交所還要求信德新材列示收益法評(píng)估預(yù)測(cè)期標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)及增長(zhǎng)率，補(bǔ)充說(shuō)明收益法評(píng)估折現(xiàn)率確定的具體過(guò)程及關(guān)鍵參數(shù)的選取依據(jù)，相關(guān)參數(shù)的選取是否審慎，是否符合標(biāo)的公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況及所處行業(yè)發(fā)展情況。

業(yè)績(jī)承諾是否具有可實(shí)現(xiàn)性

標(biāo)的凈利連年虧損，交易對(duì)方卻做出了高業(yè)績(jī)承諾，是否具備可實(shí)現(xiàn)性？這也是深交所提出的一大疑問(wèn)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，成都昱泰2021年、2022年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別約為-467.99萬(wàn)元、-2185.9萬(wàn)元，不僅連年虧損，并且出現(xiàn)虧損加劇的情形。

高溢價(jià)收購(gòu)下，此次交易也做出了業(yè)績(jī)承諾。據(jù)信德新材介紹，趙磊、陳洪和王忠為業(yè)績(jī)承諾方，業(yè)績(jī)承諾人承諾成都昱泰2023-2026年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)）累計(jì)不低于1.25億元，即承諾凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)為1.25億元。

在關(guān)注函中，深交所要求信德新材說(shuō)明本次交易業(yè)績(jī)承諾設(shè)置的具體依據(jù)，結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開(kāi)展情況、未來(lái)發(fā)展規(guī)劃、所處行業(yè)及上下游發(fā)展情況等，說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾的設(shè)置是否合理，是否具有可實(shí)現(xiàn)性。

針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電信德新材證券事務(wù)部進(jìn)行采訪(fǎng)，對(duì)方工作人員表示“相關(guān)問(wèn)題交易所也進(jìn)行了詢(xún)問(wèn)，可以關(guān)注公司后續(xù)回復(fù)”。（北京商報(bào)記者 馬換換）

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