一手受讓股權(quán)，一手置入資產(chǎn)，山東東營(yíng)企業(yè)家楊曉宏入主山東華鵬（603021）一事在市場(chǎng)賺足了眼球。時(shí)隔數(shù)月，楊曉宏通過受讓股權(quán)方式已成為上市公司實(shí)控人，不過其想要將旗下燒堿企業(yè)東營(yíng)市赫邦化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“赫邦化工”）置入上市公司體內(nèi)，實(shí)現(xiàn)重組上市似乎并不容易，這項(xiàng)交易也被監(jiān)管層盯上。詳看山東華鵬披露的重組草案，此次擬購(gòu)標(biāo)的赫邦化工關(guān)聯(lián)交易較多，這也是監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注方向，楊曉宏能否如愿將旗下資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)重組上市，還要打一個(gè)問號(hào)。

?？萍瘓F(tuán)穩(wěn)居前五大客戶


【資料圖】

報(bào)告期內(nèi)，赫邦化工關(guān)聯(lián)方?？萍瘓F(tuán)均在公司前五大客戶名單中。

據(jù)了解，山東華鵬擬購(gòu)赫邦化工100%股權(quán)一事籌劃已久，2022年10月，上市公司首次披露擬購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)，上述交易還構(gòu)成重組上市，與此同時(shí)，赫邦化工實(shí)控人楊曉宏也將通過受讓上市公司股權(quán)方式成為公司新實(shí)控人。

時(shí)隔數(shù)月，楊曉宏已通過受讓股權(quán)方式入主山東華鵬，不過重組上市事項(xiàng)仍在進(jìn)行中，并且還遭到了監(jiān)管層關(guān)注。近期，山東華鵬重組事項(xiàng)收到了上交所下發(fā)的問詢函，其中標(biāo)的赫邦化工的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)就被重點(diǎn)追問。

首先赫邦化工關(guān)聯(lián)方是大客戶的情況頗為顯眼，據(jù)重組草案，報(bào)告期內(nèi)，赫邦化工前五大客戶中均有?？萍瘓F(tuán)，?？萍瘓F(tuán)包括山東?？苹び邢薰?、東營(yíng)市?？菩略椿び邢挢?zé)任公司、東營(yíng)市?？迫鹆只び邢薰镜裙?。

穿透股權(quán)關(guān)系顯示，?？萍瘓F(tuán)涵蓋企業(yè)以及赫邦化工的控股股東均是?？瓶毓?，背后實(shí)控人均為楊曉宏。

履歷顯示，楊曉宏1965年出生，住所在山東省東營(yíng)市東營(yíng)區(qū)香山路，今年1月通過受讓股權(quán)方式已成為山東華鵬實(shí)控人。

山東華鵬披露重組草案顯示，2020-2022年，?？萍瘓F(tuán)分別是赫邦化工第四大、第五大、第五大客戶，對(duì)應(yīng)銷售金額分別約為3983.87萬元、3365萬元、5754.52萬元，占比分別為4.82%、2.74%、3.93%。

據(jù)山東華鵬介紹，?？萍瘓F(tuán)主要向赫邦化工采購(gòu)氫氣。投融資專家許小恒對(duì)北京商報(bào)記者表示，上市公司重組標(biāo)的關(guān)聯(lián)銷售情況是監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注方向，其中標(biāo)的向其他非關(guān)聯(lián)方銷售同類產(chǎn)品的價(jià)格是否一致以及是否存在通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送等，可能需要企業(yè)詳細(xì)說明。

另外，就赫邦化工的前五大客戶來看，2022年新增一大客戶江蘇三木化工股份有限公司，該公司在2020年、2021年均未出現(xiàn)在赫邦化工前五大客戶名單中，但在2022年躋身成為赫邦化工第二大客戶，銷售金額9972.07萬元，占比6.81%。

關(guān)聯(lián)方代付工資

報(bào)告期內(nèi)，赫邦化工存在關(guān)聯(lián)方代付工資、福利、獎(jiǎng)金的情況。

重組草案顯示，2020-2022年，關(guān)聯(lián)方為赫邦化工代付工資、福利、獎(jiǎng)金金額分別為1796.69萬元、3780.83萬元、4303.48萬元。

對(duì)于上述提交的關(guān)聯(lián)方，山東華鵬在重組草案中并未明確披露。在問詢函中，上交所要求山東華鵬說明關(guān)聯(lián)方為赫邦化工代付工資、福利、獎(jiǎng)金具體情況及原因，工資、福利、獎(jiǎng)金發(fā)放對(duì)象的職位和具體工作職責(zé)，向該等對(duì)象發(fā)放獎(jiǎng)金的必要性，是否存在利益輸送、關(guān)聯(lián)方資金占用或其他利益安排等。

另外，報(bào)告期內(nèi)，赫邦化工還存在向多名關(guān)聯(lián)方山東?？苹び邢薰尽|營(yíng)市?？迫鹆只び邢薰尽⒑？瓶毓傻荣Y金拆借的情況，并且存在多筆金額較大的資金拆借，且部分平賬金額亦較大；另外，赫邦化工與關(guān)聯(lián)方的資金拆借中還存在部分無真實(shí)交易背景的票據(jù)往來。

在問詢函中，上交所也要求山東華鵬根據(jù)重要性原則，充分披露報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資金拆借的情況，包括相關(guān)交易的形成原因、資金流向和用途、是否存在違反有關(guān)法律法規(guī)具體情況及后果；關(guān)聯(lián)方資金拆借存在部分無真實(shí)交易背景的票據(jù)往來的具體情況及原因，是否違反相關(guān)法律法規(guī)及受到處罰的情況。

針對(duì)相關(guān)問題，北京商報(bào)記者向山東華鵬董秘辦公室發(fā)去采訪函，不過截至記者發(fā)稿，對(duì)方并未回復(fù)。

資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)

據(jù)了解，赫邦化工主營(yíng)業(yè)務(wù)為燒堿、環(huán)氧氯丙烷等化學(xué)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，報(bào)告期內(nèi)公司資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)可比上市公司平均水平。

數(shù)據(jù)顯示，2020-2022年，赫邦化工資產(chǎn)負(fù)債率分別為41.83%、41.93%、44.46%，在重組草案中，赫邦化工將新金路、世龍實(shí)業(yè)、華塑股份、氯堿化工、鎮(zhèn)洋發(fā)展等列為了同行業(yè)可比上市公司，從上述公司的資產(chǎn)負(fù)債率來看，2022年均在40%以下，平均值為29.6%，2020年、2021年資產(chǎn)負(fù)債率平均值為37.61%、30.34%，也均在赫邦化工之下。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，資產(chǎn)負(fù)債率是衡量公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)程度的重要指標(biāo)，該指標(biāo)超出合理范圍越高，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)就越大。

赫邦化工現(xiàn)有員工500余人，擁有20萬噸/年離子膜燒堿項(xiàng)目、3萬噸/年甘油法環(huán)氧氯丙烷項(xiàng)目、5000噸/年鹽酸羥胺項(xiàng)目等生產(chǎn)裝置，其中燒堿產(chǎn)品為赫邦化工主要產(chǎn)品，報(bào)告期各期占營(yíng)業(yè)收入的比例超過60%。

2022年底，我國(guó)燒堿生產(chǎn)企業(yè)163家，總產(chǎn)能為4657.5萬噸，產(chǎn)能主要分布在山東、江蘇、內(nèi)蒙古、新疆、浙江和河南六省份，赫邦化工現(xiàn)有產(chǎn)能為20萬噸/年。根據(jù)公開資料，2022年燒堿新增產(chǎn)能計(jì)劃近250萬噸，但受宏觀經(jīng)濟(jì)下滑等原因，實(shí)際投產(chǎn)不及預(yù)期，最終有188萬噸產(chǎn)能投產(chǎn)，2022年未投產(chǎn)延后計(jì)劃以及2023年新增投產(chǎn)計(jì)劃產(chǎn)能有300萬噸以上。

在此背景下，赫邦化工是否面臨下游需求萎縮或競(jìng)爭(zhēng)加劇導(dǎo)致的銷量或價(jià)格下降風(fēng)險(xiǎn)也是此次重組的一大疑問。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，赫邦化工實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別約為8.26億元、12.26億元、14.63億元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為1853.91萬元、1.58億元、1.52億元。 （北京商報(bào)記者 馬換換）

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