南京南鋼60%股權(quán)收購案大反轉(zhuǎn)：中信“截胡”沙鋼交易終止

南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（簡(jiǎn)稱“南京南鋼”） 60%股權(quán)收購案的反轉(zhuǎn)令人始料未及。

4月2日，隨著中國(guó)中信集團(tuán)有限公司（下稱“中信集團(tuán)”）通過旗下鋼鐵公司湖北新冶鋼有限公司（下稱“新冶鋼”）以135.8億元增資南鋼集團(tuán)，成為后者控股股東，南鋼集團(tuán)順勢(shì)行使優(yōu)先購買權(quán)，擬收購南京南鋼60%股權(quán)。此次交易完成后，公司實(shí)控人將由郭廣昌變更為中信集團(tuán)。同時(shí)，復(fù)星國(guó)際公告稱，將終止與沙鋼集團(tuán)關(guān)于南京南鋼股權(quán)的交易。


【資料圖】

此前，沙鋼集團(tuán)已向復(fù)星支付80億的誠(chéng)意金，復(fù)星終止與沙鋼的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，需要向沙鋼集團(tuán)歸還資金并支付相關(guān)利息。而記者了解到，根據(jù)復(fù)星和南鋼集團(tuán)的新協(xié)議，新買方南鋼集團(tuán)將承擔(dān)復(fù)星的相關(guān)資金成本。

這意味著，此前沙鋼集團(tuán)在獲取南鋼股份控制權(quán)一事的努力宣告結(jié)束。盡管沙鋼集團(tuán)層面仍有意推進(jìn)該筆交易，“但從目前看來，勝算已然不大?！眳⑴c該筆交易的知情人士向記者表示。

雖然在總體方向上此事已塵埃落定，但該筆股權(quán)收購案仍存有些許懸念，即中信集團(tuán)的“身份”問題。按照此前沙鋼與復(fù)星收購協(xié)議條款約定，若第三方企業(yè)收購南鋼聯(lián)合60%股權(quán)，復(fù)星國(guó)際或?qū)①r付沙鋼集團(tuán)一筆不菲的違約金。不過，多名律師分析認(rèn)為，南鋼集團(tuán)擁有優(yōu)先購買權(quán)，如何融資屬于南鋼集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)范疇，收購款項(xiàng)來源只要合法即可，是否屬于“第三方”應(yīng)停留在南京南鋼層面，而其股東南鋼集團(tuán)并非“第三方”，也不能穿透至間接控股方——中信集團(tuán)。

關(guān)于此事，目前參與各方均未對(duì)此表態(tài)。而此前，對(duì)于南鋼集團(tuán)是否行使優(yōu)先權(quán)，復(fù)星曾對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示，將依據(jù)相關(guān)協(xié)議、相關(guān)法律法規(guī)，按照市場(chǎng)規(guī)則，推進(jìn)該項(xiàng)目順利完成。對(duì)復(fù)星而言，這一不確定性對(duì)復(fù)星股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，并無實(shí)質(zhì)性影響。

變數(shù)出現(xiàn)背后

2022年以來，復(fù)星持續(xù)退出多個(gè)非核心資產(chǎn)。除轉(zhuǎn)讓南京南鋼股權(quán)外，今年1月份，復(fù)星宣布轉(zhuǎn)讓其所持鋼企建龍系全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為人民幣67億元。完成南京南鋼和建龍系股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，復(fù)星將完全退出鋼鐵行業(yè)賽道。

今年3月中旬，復(fù)星國(guó)際董事長(zhǎng)郭廣昌浙江商會(huì)舉辦的年度活動(dòng)上曾公開評(píng)論過出售南鋼股份一事。

在談及企業(yè)健康以及復(fù)星正在積極進(jìn)行的“瘦身健體”時(shí)，郭廣昌表示，“我首先要重申一個(gè)觀點(diǎn)，能賣得掉的公司其實(shí)都是好公司，只有賣不掉的才是壞公司。我們出售南鋼，并不是因?yàn)槟箱摰陌l(fā)展有任何問題。恰恰相反的是，在控股南鋼的20年里，南鋼從年產(chǎn)300萬噸的鋼廠，發(fā)展成為千萬噸級(jí)的全國(guó)精品特鋼生產(chǎn)基地?！?/p>

據(jù)其透露，在復(fù)星啟動(dòng)出售南鋼時(shí)，有超過16家企業(yè)都在短時(shí)間內(nèi)提出了報(bào)價(jià)。

“在出售南鋼時(shí)，復(fù)星出于流動(dòng)性考慮，提出需要先行向復(fù)星支付80億元。在去年10月的宏觀情況下，銀行信貸收緊，只有沙鋼集團(tuán)能夠在一下子拿出80億元。這筆錢極大緩解了復(fù)星的燃眉之急。”一位接近參與該筆交易人士告訴記者，而現(xiàn)在復(fù)星只需要為此付出8%的年化利息。

從南京南鋼旗下主要資產(chǎn)南鋼股份質(zhì)地來看，沙鋼集團(tuán)若能以135.8億元一次性拿下南京南鋼60%股權(quán)，直接控股南鋼股份，該筆可謂相當(dāng)“劃算”。

根據(jù)南鋼股份3月28日披露的2022年年報(bào)顯示，在報(bào)告期內(nèi)，僅賬上貨幣資金就有117.58億元。同時(shí)，2022年公司產(chǎn)生扣非后的歸母凈利潤(rùn)為20.20億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額為37.53億元。

根據(jù)去年10月復(fù)星國(guó)際公告內(nèi)容，沙鋼集團(tuán)在首期股權(quán)質(zhì)押登記完成日，先是在指定的主體支付了40 億元的首筆誠(chéng)意金，而后再首期股權(quán)質(zhì)押登記完成日的下一個(gè)工作日，又向指定的主體支付人民幣40億元的第二筆誠(chéng)意金。

值得一提的是，在該框架協(xié)議中，復(fù)星國(guó)際作為賣方為提供股權(quán)質(zhì)押作為全額退還總誠(chéng)意金的擔(dān)保，雙方約定，復(fù)星國(guó)際在框架協(xié)議日期后的 2 個(gè)工作日內(nèi)，將其持有的南京南鋼49%的股權(quán)進(jìn)行首期股權(quán)質(zhì)押，并完成質(zhì)押登記手續(xù);于全額收到總誠(chéng)意金后爭(zhēng)取 10 個(gè)工作日內(nèi)，將其持有的南京南鋼 11% 的股權(quán)進(jìn)行第二期股權(quán)質(zhì)押，并完成質(zhì)押登記手續(xù)。

而根據(jù)雙方在3月14日簽訂的正式文件顯示，賣方復(fù)星國(guó)際須達(dá)成之先決條件包括，“復(fù)星產(chǎn)投質(zhì)押給南鋼集團(tuán)目標(biāo)公司 11%的股權(quán)已解除質(zhì)押，并已合法質(zhì)押至買方名下。”

據(jù)財(cái)新網(wǎng)報(bào)道，沙鋼方面在4月2日發(fā)函敦促復(fù)星方面，原有簽訂的收購框架協(xié)議有效，應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。與此同時(shí)，沙鋼方面還在討論并著手準(zhǔn)備提起訴訟，第一步已就未按合約質(zhì)押的標(biāo)的公司股權(quán)提起司法保全訴求。不過，對(duì)此，記者聯(lián)系沙鋼與復(fù)星方面，雙方未對(duì)此事有所回應(yīng)。

中信強(qiáng)勢(shì)截胡

3月14日，沙鋼集團(tuán)與復(fù)星國(guó)際完成對(duì)南鋼南鋼的盡職調(diào)查，并磋商敲定最終的正式收購協(xié)議條款。

當(dāng)日復(fù)星國(guó)際公告稱，宣布和沙鋼集團(tuán)及沙鋼投資正式簽署關(guān)于南京南鋼60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，總交易金額人民幣135.8億元。

同時(shí)，根據(jù)4月2日南鋼股份發(fā)出的公告顯示，作為該交易的交易條件之一，沙鋼集團(tuán)與復(fù)星產(chǎn)投還在3月14日簽署了《借款協(xié)議》，約定由沙鋼集團(tuán)向復(fù)星產(chǎn)投提供借款人民幣10億元（借款期限為24個(gè)月，利率為年化6%（單利）；到期經(jīng)借款人書面要求可延長(zhǎng)一年，延長(zhǎng)期間利率為年化8%（單利））。

彼時(shí)，市場(chǎng)認(rèn)為，復(fù)星轉(zhuǎn)讓南京南鋼股權(quán)已經(jīng)進(jìn)入了實(shí)質(zhì)性的推進(jìn)階段。而該筆交易的變數(shù)正發(fā)生于此時(shí)。

同日，復(fù)星向南京南鋼另一股東南鋼集團(tuán)發(fā)出優(yōu)先購買權(quán)征詢函，南鋼集團(tuán)需在收到征詢函的30日內(nèi)，就是否行使優(yōu)先權(quán)回函。根據(jù)公司法規(guī)定，在同等條件下，南鋼集團(tuán)享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

但是對(duì)于上述認(rèn)購權(quán)條款中存在的潛在可能，顯然沙鋼集團(tuán)始料未及。

而值得一提的是，就在上述正式協(xié)議公告發(fā)出后不久，中信特鋼可能通過南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先受讓權(quán)“截胡”的消息開始流傳。

資料顯示，南鋼集團(tuán)主要由兩大股東組成，一是南京鋼鐵集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)及 12 名個(gè)人組成的南京鋼鐵創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“南鋼創(chuàng)投”），持有南鋼集團(tuán) 51%股份，二是南京市國(guó)資委控股的南京新工投資集團(tuán)有限責(zé)任公司，持有剩余 49%股份。

按照《中國(guó)冶金報(bào)》的說法，中信參與南鋼集團(tuán)增資一事源于南鋼的邀請(qǐng)。

4月3日，中國(guó)鋼鐵業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)掛出了《中國(guó)冶金報(bào)》報(bào)道的一篇名為《中信戰(zhàn)略增資南鋼集團(tuán)特鋼業(yè)務(wù)版圖將再擴(kuò)大》的文章。?

文章中援引知情人士稱，“去年，復(fù)星國(guó)際決定退出南鋼。南鋼集團(tuán)綜合考慮企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展、股東和職工的訴求、當(dāng)?shù)卣S穩(wěn)等多方的意愿，希望通過股權(quán)融資的方式引入適合的戰(zhàn)略投資者，發(fā)展壯大南鋼股份。于是，南鋼集團(tuán)決定邀請(qǐng)中信作為戰(zhàn)略投資者進(jìn)行增資。中信則以市場(chǎng)化、法治化為前提，以互相尊重、互惠共贏為原則，應(yīng)邀參與本次交易。本次受邀投資南鋼對(duì)中信而言是一次難得的機(jī)會(huì)，這將有助于發(fā)展壯大中信的特鋼業(yè)務(wù)，提升整體特鋼年產(chǎn)能至3000萬噸以上，鞏固中信在特鋼行業(yè)的領(lǐng)先地位，同時(shí)也將進(jìn)一步將南鋼做強(qiáng)做大，增強(qiáng)先進(jìn)材料板塊的盈利能力?！?/p>

文章還稱，“據(jù)悉，在前期溝通過程中，南鋼集團(tuán)對(duì)中信給予了高度評(píng)價(jià)和信任。近期的南鋼職代會(huì)以絕對(duì)高票通過了行使優(yōu)先權(quán)方案，無一票反對(duì)。而作為響應(yīng)，中信也拿出充分的誠(chéng)意和萬全的準(zhǔn)備，嚴(yán)格遵守市場(chǎng)規(guī)則，充分尊重各利益相關(guān)方，力爭(zhēng)通過資產(chǎn)增值實(shí)現(xiàn)多方共贏?！?/p>

4月2日，中信集團(tuán)旗下的湖北新冶鋼與南鋼創(chuàng)投、南京新工投及南鋼集團(tuán)共同簽署《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》及《增資協(xié)議》，新冶鋼擬出資135.8億元對(duì)南鋼集團(tuán)進(jìn)行增資，將持有其55.2482%股權(quán)，并成為南鋼集團(tuán)控股股東。當(dāng)天，南鋼集團(tuán)向復(fù)星高科及其下屬企業(yè)復(fù)星產(chǎn)投、復(fù)星工發(fā)出具《關(guān)于就南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司60%股權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)的通知》，決定行使優(yōu)先購買權(quán)。前述各方共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南鋼集團(tuán)向復(fù)星系股東購買南京鋼聯(lián)60%股權(quán)，整體轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)包括135.8億元以及南鋼集團(tuán)為滿足行使優(yōu)先購買權(quán)時(shí)的同等條件而需支付的沙鋼集團(tuán)誠(chéng)意金相應(yīng)資金成本，合計(jì)138.79億元。?

另外，新冶鋼、南鋼創(chuàng)投、南京新工投及南鋼集團(tuán)共同簽署了《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》。根據(jù)披露，此前由沙鋼集團(tuán)提供給復(fù)星產(chǎn)投的年化利息為6%的10億元借款，轉(zhuǎn)由南鋼集團(tuán)承接。

在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署的同時(shí)，南鋼集團(tuán)與復(fù)星產(chǎn)投簽署《借款協(xié)議》，約定由南鋼集團(tuán)向復(fù)星產(chǎn)投提供借款10億元，借款期限為24個(gè)月，利率為年化6%（單利）；到期經(jīng)借款人書面要求可延長(zhǎng)一年，延長(zhǎng)期間利率為年化8%（單利）。

此事發(fā)生后，記者了解到，鋼鐵業(yè)內(nèi)多家企業(yè)向沙鋼方面發(fā)去“安慰信”。

不過，截至目前，涉事多方均未對(duì)外發(fā)聲。記者了解到，南鋼集團(tuán)所在地的南京市有關(guān)部門已經(jīng)出面協(xié)調(diào)此事。（記者 黃一帆）

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