公司注銷了，可兩名原股東卻被起訴了，原因是公司注銷前有侵權(quán)行為。作為有限責(zé)任公司，注銷后股東還要擔(dān)責(zé)嗎?近日，廣州法院審結(jié)了這起糾紛，判決兩名原股東需承擔(dān)賠償責(zé)任。

甲公司是有限責(zé)任公司，成立于2016年，經(jīng)營(yíng)范圍為貨物進(jìn)出口等。黃某、譚某是甲公司的股東。2018年8月，甲公司申報(bào)出口一批鞋子，但海關(guān)經(jīng)查驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)其中有100箱某注冊(cè)商標(biāo)的制冷劑未申報(bào)。乙公司確認(rèn)該批制冷劑屬于假冒注冊(cè)商標(biāo)的商品。海關(guān)調(diào)查后作出處罰決定，沒(méi)收該批制冷劑并對(duì)甲公司處以罰款。

2020年10月，甲公司通過(guò)股東會(huì)決議，因經(jīng)營(yíng)不善，決定解散并開始清算。據(jù)《清算報(bào)告》載明，公司債權(quán)債務(wù)已經(jīng)全部處理完畢。2020年11月，甲公司被核準(zhǔn)注銷登記。

2021年4月，海關(guān)委托案外公司對(duì)侵權(quán)制冷劑進(jìn)行處理，乙公司為此墊付了10萬(wàn)元危險(xiǎn)廢物處理費(fèi)。2021年6月，乙公司將黃某、譚某訴至法院，要求兩人賠償甲公司侵犯其注冊(cè)商標(biāo)權(quán)的經(jīng)濟(jì)損失及為維權(quán)所產(chǎn)生的合理費(fèi)用55萬(wàn)元，并在報(bào)紙上刊登聲明，消除影響。

庭審中，乙公司明確其沒(méi)有授權(quán)許可甲公司使用涉案商標(biāo)。法院依法認(rèn)定甲公司出口涉案制冷劑的行為侵犯了乙公司的注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)。

甲公司注銷后，黃某、譚某是否需要擔(dān)責(zé)?《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(二)》第十一條規(guī)定：“公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”第十九條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”

法院審理后判決，黃某、譚某共同賠償乙公司經(jīng)濟(jì)損失及維權(quán)合理費(fèi)用共20萬(wàn)元。

法官提醒

公司清算、注銷登記不能擺脫公司已有債務(wù)負(fù)擔(dān)

荔灣法院綜合審判庭左斯法官提醒，勿濫用公司有限責(zé)任規(guī)避債務(wù)。公司清算是依法定程序清理公司債權(quán)債務(wù)，處理公司剩余財(cái)產(chǎn)并終止公司法律人格的法律制度。公司法人必須經(jīng)合法清算，依法注銷登記，才能構(gòu)成法律意義上的終止。

作為公司股東，具有法定清算義務(wù)，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，應(yīng)當(dāng)將公司解散清算事宜通知全體已知債權(quán)人，并在法定期限內(nèi)及時(shí)依法定程序組織進(jìn)行清算。

法官提醒，公司解散應(yīng)遵循合法、誠(chéng)信原則，公司清算、注銷登記不能成為擺脫公司已有債務(wù)負(fù)擔(dān)、逃避公司債務(wù)追索的方便之門、便利手段，不得濫用公司有限責(zé)任規(guī)避債務(wù)，損害債權(quán)人利益。明知公司負(fù)有侵權(quán)或違約等債務(wù)，未依法履行清算義務(wù)注銷公司的，股東仍應(yīng)就此承擔(dān)賠償責(zé)任。

(記者 章程)

標(biāo)簽： 侵權(quán)行為 債權(quán)債務(wù) 注銷登記 債務(wù)負(fù)擔(dān) 公司股東