11月19日，上交所發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號—財務(wù)類退市指標(biāo)：營業(yè)收入扣除》《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第9號—財務(wù)類退市指標(biāo)：營業(yè)收入扣除》(以下簡稱“《指南》”)，自發(fā)布之日起實施。就《指南》的發(fā)布情況，上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人回答了記者的提問。
一、《指南》發(fā)布的背景和意義是什么?
答：為貫徹落實中央深改委《健全上市公司退市機(jī)制實施方案》，進(jìn)一步完善市場化、法治化退出機(jī)制，凈化資本市場生態(tài)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，上交所于2020年實施了新一輪退市制度改革，并于2020年底發(fā)布退市新規(guī)。
退市新規(guī)在財務(wù)類退市指標(biāo)方面，新增了扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元的組合財務(wù)指標(biāo)，目的是更為精準(zhǔn)地刻畫描述上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，力求出清空殼公司。在適用該指標(biāo)時，退市新規(guī)明確營業(yè)收入扣除項為“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入”，并要求公司在經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值時，應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，年審會計師應(yīng)當(dāng)對營業(yè)收入扣除是否準(zhǔn)確出具專項核查意見。
為規(guī)范上述兩類收入的扣除口徑，同時明確監(jiān)管要求，2021年4月，上交所向上市公司及年報審計機(jī)構(gòu)發(fā)布了《關(guān)于落實退市新規(guī)中營業(yè)收入扣除相關(guān)事項的通知》(以下簡稱《通知》)。《通知》發(fā)布以來，總體運(yùn)行情況良好，達(dá)到預(yù)期效果。2020年年報披露后，滬市共有42家公司被實施退市風(fēng)險警示，其中25家因觸及新增的財務(wù)類退市指標(biāo)被實施*ST。2021年是退市新規(guī)執(zhí)行的關(guān)鍵一年，為進(jìn)一步統(tǒng)一執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，上交所總結(jié)2020年上市公司年報營業(yè)收入扣除情況和監(jiān)管經(jīng)驗，在《通知》的基礎(chǔ)上進(jìn)一步優(yōu)化并修訂了營業(yè)收入扣除標(biāo)準(zhǔn)，制定了《指南》，經(jīng)向全體上市公司與從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的審計機(jī)構(gòu)征求意見，現(xiàn)正式對市場公開發(fā)布。
二、《指南》制定的主要思路是什么?
答：《指南》旨在明確財務(wù)類退市指標(biāo)中營業(yè)收入具體扣除事項，提升財務(wù)類退市指標(biāo)可執(zhí)行性，落實落細(xì)退市新規(guī)。
一是堅持目標(biāo)導(dǎo)向原則，精準(zhǔn)打擊空殼公司。上交所在《指南》制定過程中，對于不具備持續(xù)經(jīng)營能力的空殼公司進(jìn)行了摸排，提煉出此類公司利用做大營業(yè)收入保殼的常見手段，以目標(biāo)為導(dǎo)向，有的放矢地制定出相關(guān)扣除標(biāo)準(zhǔn)，旨在精準(zhǔn)打擊空殼公司，力求實現(xiàn)“應(yīng)退盡退”。
二是采取“定義+列舉”方式，明確營業(yè)收入扣除事項。營業(yè)收入扣除事項與非經(jīng)常性損益性質(zhì)相似，通過“定義+列舉”的方式能夠更好地描述營業(yè)收入扣除事項的特征和具體內(nèi)容。因此《指南》在定義“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入”的基礎(chǔ)上，列舉了具體的扣除事項。
三是強(qiáng)化審計機(jī)構(gòu)核查要求，壓嚴(yán)壓實中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。審計機(jī)構(gòu)是財務(wù)類退市監(jiān)管工作的重要抓手，《指南》明確了審計機(jī)構(gòu)的核查要求，督促審計機(jī)構(gòu)當(dāng)好“看門人”，向投資者提供真實、準(zhǔn)確、完整的信息。
三、《指南》中營業(yè)收入具體扣除事項的重點內(nèi)容與主要考慮是什么?
答：《指南》中營業(yè)收入具體扣除事項的重點內(nèi)容包括以下三個方面。
一是細(xì)化貿(mào)易、類金融業(yè)務(wù)扣除要求。上交所在監(jiān)管實踐中發(fā)現(xiàn)，部分空殼公司通過突擊開展貿(mào)易、類金融等業(yè)務(wù)做大營業(yè)收入，規(guī)避退市。貿(mào)易業(yè)務(wù)、類金融業(yè)務(wù)一般投入少，進(jìn)入和退出成本低，難以形成穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式，無法根本改變空殼公司的實質(zhì)。為防止此類情形，《指南》明確了應(yīng)當(dāng)扣除本會計年度以及上一會計年度新增的貿(mào)易業(yè)務(wù)收入與具備資質(zhì)的類金融業(yè)務(wù)收入。同時對于不具備資質(zhì)的類金融業(yè)務(wù)，如拆出資金利息收入，由于其本身就是與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的收入，為防止上市公司脫實向虛，因此明確每年均予以扣除。
二是規(guī)范“穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式”判斷標(biāo)準(zhǔn)。為防止公司通過各種類型的其他新增業(yè)務(wù)保殼，《指南》將“未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入”作為“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入”的兜底條款。同時進(jìn)一步明確了“穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式”的判斷原則，如該業(yè)務(wù)是否具有完整的投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，是否具有可持續(xù)性，公司對于該業(yè)務(wù)是否具有相關(guān)經(jīng)驗以及一定規(guī)模的投入等。
三是明確將非正常交易合并取得的收入進(jìn)行扣除。為防止上市公司通過受托表決權(quán)、受贈子公司或業(yè)務(wù)等方式突擊“控制”其他公司實現(xiàn)“并表”，進(jìn)而做大營業(yè)收入規(guī)避退市，《指南》明確要求扣除“本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入”。
四、上交所已就《指南》向上市公司及審計機(jī)構(gòu)征求意見，請問具體情況如何?
答：由于營業(yè)收入扣除事項對上市公司尤其處在退市邊緣的公司影響較大，《指南》在正式發(fā)布前已向所有滬市公司以及從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的審計機(jī)構(gòu)公開征求意見。征求意見期間，滬市1994家上市公司中，共有1631家公司予以反饋，其中1534家公司反饋無意見，占比94.05%;97家公司對《指南》提出了意見或建議。從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的73家審計機(jī)構(gòu)中，共有52家審計機(jī)構(gòu)予以反饋，其中19家審計機(jī)構(gòu)反饋無意見，剩余33家審計機(jī)構(gòu)對《指南》提出了意見或建議?？傮w來看，《指南》得到了上市公司和審計機(jī)構(gòu)的肯定和認(rèn)可。上市公司及審計機(jī)構(gòu)的反饋意見主要集中于類金融業(yè)務(wù)的定義、新增貿(mào)易業(yè)務(wù)的扣除標(biāo)準(zhǔn)、穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的判斷標(biāo)準(zhǔn)等問題。上交所已基于反饋意見和建議對《指南》進(jìn)行了修改和完善，后續(xù)將通過培訓(xùn)方式進(jìn)一步加強(qiáng)實務(wù)指導(dǎo)。
五、《指南》實施后，上市公司應(yīng)當(dāng)如何做好信息披露工作?
答：上市公司董事會應(yīng)當(dāng)組織相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)退市新規(guī)及《指南》有關(guān)規(guī)定，做好營業(yè)收入扣除事項的認(rèn)定與信息披露工作。認(rèn)定方面，上市公司不得確認(rèn)不具備商業(yè)實質(zhì)的合同產(chǎn)生的收入，以及不具有真實業(yè)務(wù)背景、交易價格顯失公允等異常交易產(chǎn)生的收入。在此基礎(chǔ)上，若上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值，應(yīng)對照《指南》，綜合考慮相關(guān)收入同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度以及可持續(xù)性，結(jié)合自身實際情況做出合理判斷。信息披露方面，上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照《指南》附件格式要求，在年度報告中按項目逐一列示營業(yè)收入扣除的具體情況及扣除后的營業(yè)收入金額。
六、此次發(fā)布的《指南》強(qiáng)調(diào)了審計機(jī)構(gòu)核查責(zé)任，對此主要的考慮是什么?年審會計師應(yīng)當(dāng)如何做好核查工作?
答：退市新規(guī)明確了上市公司年報審計機(jī)構(gòu)需對上市公司營業(yè)收入扣除是否恰當(dāng)發(fā)表專項核查意見，旨在要求審計機(jī)構(gòu)扛起“看門人”責(zé)任。從上交所2020年退市監(jiān)管情況看，審計機(jī)構(gòu)是財務(wù)類退市監(jiān)管工作的重要抓手。因此，本次發(fā)布的《指南》強(qiáng)調(diào)了對審計機(jī)構(gòu)的核查要求，繼續(xù)壓嚴(yán)壓實審計機(jī)構(gòu)責(zé)任。
年審會計師在執(zhí)行《指南》時，應(yīng)重點核查上市公司當(dāng)期收入是否真實、準(zhǔn)確，并結(jié)合公司規(guī)模、歷史經(jīng)營情況等因素，進(jìn)一步核查上市公司營業(yè)收入扣除事項是否符合《指南》要求及相關(guān)規(guī)定。對于營業(yè)收入低于1億元但扣非前后凈利潤孰低者為正值的公司，年審會計師還應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注其非經(jīng)常性損益披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，并出具 專項核查意見。
七、《指南》發(fā)布后，投資者應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注什么事項?
答：根據(jù)退市新規(guī)，2021年年報披露后，上市公司若首次觸及扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元的財務(wù)類退市指標(biāo)，將被實施退市風(fēng)險警示(*ST)。已經(jīng)被實施退市風(fēng)險警示的公司，即*ST公司，2021年若繼續(xù)觸及退市指標(biāo)，將直接退市。投資者應(yīng)當(dāng)高度關(guān)注相關(guān)上市公司可能披露的年度業(yè)績預(yù)告、業(yè)績預(yù)告更正公告、業(yè)績快報、業(yè)績快報更正公告、風(fēng)險提示等公告，謹(jǐn)慎做出投資決策，切實防范投資風(fēng)險。
(記者 董亮 丁寧)
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