11月16日晚間披露易主消息后，時隔僅80分鐘，*ST華資(600191)便收到了上交所下發(fā)的問詢函，監(jiān)管層的工作效率令人驚嘆。據(jù)*ST華資披露公告顯示，海南盛泰創(chuàng)發(fā)實業(yè)有限公司(以下簡稱“海南盛泰”)等三方擬合計12.5億元受讓公司54.32%股份，若股份轉(zhuǎn)讓成功，海南盛泰將成為公司的控股股東，張文國將成為公司實控人。不過，上述消息披露后，上交所便對*ST華資“閃電”下發(fā)了問詢函，主要提出了三點問題，包括核實受讓三方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。11月16日晚間，海南盛泰方面對北京商報記者表示，受讓方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

截圖來自*ST華資公告

股權(quán)質(zhì)押對交易是否構(gòu)成障礙

據(jù)*ST華資披露公告顯示，11月16日，海南盛泰、世通投資(山東)有限公司(以下簡稱“世通投資”)、濱州康興糧油貿(mào)易有限公司(以下簡稱“濱州康興”)三方將受讓公司股份，完成后，海南盛泰將成為公司控股股東。對此，上交所要求*ST華資說明上述三方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

具體來看，11月16日晚間，*ST華資表示，公司當(dāng)日收到股東包頭草原糖業(yè)(集團)有限責(zé)任公司(以下簡稱“草原糖業(yè)”)、包頭市實創(chuàng)經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)有限公司(以下簡稱“實創(chuàng)經(jīng)濟”)、包頭市北普實業(yè)有限公司(以下簡稱“北普實業(yè)”)與海南盛泰、世通投、濱州康興簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，簽署日期為2021年11月15日。

截至協(xié)議簽署日，轉(zhuǎn)讓方草原糖業(yè)、實創(chuàng)經(jīng)濟、北普實業(yè)分別持有*ST華資1.53億股、8540.49萬股、2533.27萬股股份，占上市公司總股本的比例分別為31.49%、17.61%、5.22%，合計持股54.32%，其中草原糖業(yè)為上市公司控股股東。

各方協(xié)商同意，確定本次交易項下標的股份的交易價格為每股4.74元，54.32%股份的轉(zhuǎn)讓價款總額為12.5億元。交易完成后，海南盛泰將成為*ST華資控股股東，張文國將成為公司的實際控制人。

截至11月16日收盤，*ST華資股價報3.46元/股，總市值為16.78億元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格有一定的溢價。

值得一提的是，根據(jù)*ST華資前期公告顯示，公司控股股東草原糖業(yè)及其一致行動人所持54.32%股份目前全部處于質(zhì)押狀態(tài)。對此，上交所要求*ST華資說明股權(quán)質(zhì)押情況是否會對本次交易構(gòu)成障礙;自查是否存在資金占用、違規(guī)擔(dān)保等影響控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，是否存在其他合規(guī)性、可行性障礙。

上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣對北京商報記者表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成的前提是股權(quán)解除質(zhì)押，在質(zhì)押狀態(tài)下，股權(quán)無法完成過戶。

核實受讓方是否存關(guān)聯(lián)關(guān)系

受讓三方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系也是上交所追問的重點。

據(jù)Wind顯示，海南盛泰成立于2020年10月15日，穿透股權(quán)關(guān)系來看，濱海創(chuàng)發(fā)(深圳)貿(mào)易有限公司、李延永分別持股99%、1%，進一步穿透，張文國、李忠良分別持有濱海創(chuàng)發(fā)(深圳)貿(mào)易有限公司99%、1%的股份。

按照股權(quán)關(guān)系來看，海南盛泰實控人為張文國。

受讓方之一世通投資同樣成立于2020年，傅小峰、白云山、王士杰持股比例分別約為72.4508%、27.0125%、0.5367%，傅小峰為世通投資實控人。

濱州康興則在今年9月剛剛成立，由濱州泓升糧油商貿(mào)有限公司100%持股，進一步穿透股權(quán)關(guān)系來看，自然人任玉娥、王峰分別持有濱州泓升糧油商貿(mào)有限公司95%、5%的股份，任玉娥為濱州康興實控人。

從上述三家受讓方背后股東來看，上述三方之間及其中任意兩方之間均無關(guān)聯(lián)關(guān)系且不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。

在問詢函中，上交所要求*ST華資及相關(guān)方全面穿透核實海南盛泰、濱州康興、世通投資之間是否存在一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系，受讓方與控股股東之間是否存在一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系，受讓方與上市公司及董監(jiān)高之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否實際已觸發(fā)要約收購義務(wù);及時根據(jù)相關(guān)規(guī)則要求履行權(quán)益變動報告等信息披露義務(wù)。

針對相關(guān)問題，北京商報記者致電海南盛泰方面進行采訪，相關(guān)人員表示“公司與其他受讓兩方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”。

揭示存在的退市風(fēng)險

易主背景下，*ST華資目前境況也不樂觀。

資料顯示，*ST華資主要經(jīng)營業(yè)務(wù)制糖、倉儲，公司采取與其他制糖企業(yè)合作的方式加工原糖，并做部分貿(mào)易糖。據(jù)*ST華資今年4月底披露的公告顯示，公司2020年實現(xiàn)歸屬于上市股東的凈利潤為-1.25億元，且營業(yè)收入低于1億元為3863.94萬元，根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則》“13.3.2”規(guī)定，公司股票自今年4月30日起被實施風(fēng)險警示。

根據(jù)*ST華資最新披露的2021年三季報顯示，公司雖然扭虧但凈利也處于同比下滑狀態(tài)。報告期內(nèi)，*ST華資實現(xiàn)營業(yè)收入約為3697萬元，同比下降2.17%;對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤約為882.6萬元，同比下降71.22%;對應(yīng)實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤約為882.6萬元，同比下降71.21%。

對此，上交所也要求*ST華資結(jié)合目前經(jīng)營和財務(wù)情況，盡快改善基本面，保證信息披露真實、準確、完整，充分、及時地揭示存在的退市風(fēng)險。

針對相關(guān)問題，北京商報記者同樣致電*ST華資董秘辦公室進行采訪，不過未有人接聽。

投融資專家許小恒對北京商報記者表示，市場上，經(jīng)營不善的上市公司易主概率較高，不過對于接盤方而言則是一個挑戰(zhàn)，入主后能否利用自身優(yōu)勢帶領(lǐng)公司走出困境還是一個問號，在此背景下，投資者不能無腦炒作易主股。

(記者 馬換換)

標簽： *ST華資 上交所 股份轉(zhuǎn)讓