玉龍股份轉(zhuǎn)型聚焦黃金主業(yè)，一口“吞下”巴拓實業(yè)。

3月6日，玉龍股份(601028.SH)公告，擬通過全資子公司藍景礦業(yè)向交易對方天業(yè)集團購買其持有的巴拓實業(yè)100%股權(quán)，并通過巴拓實業(yè)控制巴拓澳洲在澳大利亞運營的黃金資產(chǎn)。

公告顯示，巴拓實業(yè)100%股權(quán)的交易對價為12.25億元，評估增值率為1566.99%。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易。

高溢價之下，巴拓實業(yè)實際上在近3年的時間里，凈利潤虧損了約8.8億元，僅2020年1-8月盈利7259.43萬元。不過，業(yè)績對賭協(xié)議中，巴拓實業(yè)承諾三年實現(xiàn)凈利潤合計6億元。

玉龍股份表示，交易完成后，公司將以此為契機，轉(zhuǎn)型聚焦黃金主業(yè)，切入黃金的開采和加工業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

巴拓實業(yè)評估增值率為1566.99%

3月6日，玉龍股份擬通過全資子公司藍景礦業(yè)，向交易對方天業(yè)集團購買其持有的巴拓實業(yè)100%股權(quán)，并通過巴拓實業(yè)控制巴拓澳洲在澳大利亞運營的黃金資產(chǎn)。

根據(jù)中聯(lián)評估為本次交易出具的以2020年8月31日為評估基準日的《資產(chǎn)評估報告》，巴拓實業(yè)100%股權(quán)的評估價值約為12.25億元，經(jīng)玉龍股份與天業(yè)集團協(xié)商，巴拓實業(yè)100%股權(quán)的交易對價約為12.25億元。本次交易對價支付方式為藍景礦業(yè)承擔天業(yè)集團尚欠其債權(quán)人濟高控股與交易對價等額的債務(wù)。

根據(jù)《股權(quán)收購及債務(wù)重組協(xié)議》，經(jīng)天業(yè)集團和其債權(quán)人濟高控股協(xié)商確認，天業(yè)集團尚欠濟高控股本金及對應(yīng)利息重組后的金額約為12.25億元(該金額等同于本次交易對價)，藍景礦業(yè)將自股權(quán)交割日后以現(xiàn)金形式將交易對價定向支付給濟高控股，除此之外，藍景礦業(yè)不負有向天業(yè)集團支付其他現(xiàn)金對價的義務(wù)。

根據(jù)2017年天業(yè)集團與中融信托簽署的《信托貸款合同》，中融信托向天業(yè)集團提供12.6億元信托貸款，用于天業(yè)集團完成并購巴拓澳洲100%股權(quán)及資產(chǎn)。同時，天業(yè)集團以所持有的巴拓實業(yè)全部股權(quán)，以及旗下巴拓澳洲全部股權(quán)，和巴拓澳洲持有的巴拓黃金全部股權(quán)質(zhì)押，另外，巴拓黃金持有的相關(guān)礦業(yè)權(quán)也被設(shè)定抵押權(quán)，以此來提供信托貸款的擔保。

2018年5月9日，中融信托、濟高控股簽署了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定濟高控股受讓中融信托對天業(yè)集團享有的剩余本金約12億元的債權(quán)，在完成債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付后，濟高控股成為天業(yè)集團的債權(quán)人，并根據(jù)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》享有上述擔保權(quán)利。目前，相關(guān)擔保權(quán)利仍登記在中融信托名下。

根據(jù)中聯(lián)評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，2020年8月31日為評估基準日，目標公司巴拓實業(yè)的賬面凈資產(chǎn)賬面價值為7347.64萬元，評估值約為12.25億元，評估增值約11.51億元，評估增值率為1566.99%。

玉龍股份目前主要從事大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)已覆蓋煤炭、橡膠、化工品、農(nóng)產(chǎn)品等大宗商品類別，大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)主要是圍繞產(chǎn)業(yè)客戶整合資源，通過對渠道的自主控制，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈上下游產(chǎn)品的流通。

有意思的是，玉龍股份實際是一場關(guān)聯(lián)交易。

玉龍股份介紹，藍景礦業(yè)交易對價支付方式為承擔天業(yè)集團尚欠其債權(quán)人濟高控股的債務(wù)，鑒于濟高控股為公司關(guān)聯(lián)方，結(jié)合本次交易整體背景以及《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)了解，本次重組報告書及相關(guān)文件在提交董事會審議時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨立董事已就該事項發(fā)表了獨立意見。在本次重組正式方案提交股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

計劃5年開采量達75.81萬盎司

玉龍股份原名江蘇玉龍鋼管股份有限公司，此前位于江蘇無錫。2020年年初，濟高控股從拉薩市知合科技發(fā)展有限公司手中買下玉龍股份24%股份，成為上市公司第二大股東。

2020年8月，玉龍股份公告稱，因自身發(fā)展規(guī)劃及經(jīng)營發(fā)展需要，將把總部從江蘇無錫市玉祁鎮(zhèn)工業(yè)園遷到位于濟南高新區(qū)的中國(山東)自由貿(mào)易試驗區(qū)，并將公司名稱變更為山東玉龍黃金股份有限公司。

一個月后，玉龍股份高層人士大規(guī)模調(diào)整，牛磊出任公司總經(jīng)理，此前他曾任職于濟高控股、濟南高新財金投資有限公司、濟南高新發(fā)展股份有限公司等公司，同樣從供職于濟高控股的雷學(xué)鋒受聘上市公司財務(wù)總監(jiān)。

數(shù)據(jù)顯示，巴拓實業(yè)于2018年、2019年、2020年1-8月實現(xiàn)凈利潤分別為-2.75億元、-6.78億元、7259.43萬元，根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》，本次擬購買資產(chǎn)交易對方承諾，巴拓實業(yè)在2021年度、2022年度和2023年度承諾實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別為：2021年度不低于人民幣1億元、2022年度不低于人民幣2億元和2023年度不低于人民幣3億元。三年承諾實現(xiàn)凈利潤合計6億元。

巴拓實業(yè)于2018年、2019年、2020年1-8月實際開采量分別為7.60萬盎司、8.05萬盎司、5.21萬盎司。根據(jù)金建工程編制的《采選方案設(shè)計》，巴拓實業(yè)于2021年至2025年開采量分別為10.10萬盎司、13.22萬盎司、14.59萬盎司、17.44萬盎司和20.46萬盎司。五年計劃開采量合計75.81萬盎司。

近日，玉龍股份業(yè)績預(yù)告顯示，公司預(yù)計2020年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.17億元到1.43億元，與上年同期相比增加9658.46萬元到約1.23億元，同比增長473.10%到600.45%。

玉龍股份表示，巴拓實業(yè)旗下的巴拓澳洲是澳大利亞新興黃金生產(chǎn)企業(yè)，通過其旗下全資控股的巴拓黃金在西澳洲從事黃金的勘探、開發(fā)、開采及經(jīng)營等活動。

本次交易完成后，玉龍股份將以此為契機，轉(zhuǎn)型聚焦黃金主業(yè)，切入黃金的開采和加工業(yè)務(wù)領(lǐng)域，在國際金價走勢近年來不斷走高且預(yù)期未來金價將維持高位的大背景下，本次交易預(yù)計將增強上市公司盈利能力。

標簽： 玉龍股份 溢價 收購